宁夏建材:宁夏建材换股吸收合并中建材信息技術股份有限公司及重大...

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被归并方 中建材信息技能股分有限公司

重大資產出售買賣對方 新疆天山川泥股分有限公司

召募配套資金認購方 包含中國中材團體有限公司在内的不@跨%妹妹UTP%越@35名合适前提的特定投資者

二〇二三年一月

買賣各方声明

1、宁夏建材声明

本公司及全部董事、监事、高档辦理职員包管本预案及其擇要内容的真實、正确、完备，包管不存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉，并承當個體和連带的法令责任。

截至本预案签订日，與本次買賣相干的审计、评估等事情還没有完成，本公司将在相干重组標的审计事情完成、评估成果經批准或存案後再次召開董事會，體例并表露重组陈述书。本公司及全部董事、监事、高档辦理职員包管本预案及其擇要所援用的相干数据的真實性和公道性。

本预案及其擇要所述事項其實不代表中國证监會、上海证券買賣所對付本次買賣相干事項的本色性果断、确認或核准。本次買賣相干事項的见效和完成尚待获得股东大會的核准、有關审批構造的@核%n114R%准或批%73id4%准@。审批構造對付本次買賣相干事項所做的任何@决%251Ln%议或定%24r41%见@，均不表白其對本公司股票的價值或投資者的收益做出本色性果断或包管。

本次買賣完成後，本公司谋劃與收益的變革，由本公司自行賣力；因本次買賣引致的投資危害，由投資者自行賣力。

投資者若對本预案存在任何疑难，慶咨询本身的股票掮客人、状師、專業管帐師或其他專業参谋。

2、中建信息声明

中建信息為本次買賣所供给的信息、為本次買賣所出具的阐明及确認均為真實、正确、完备的，不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉。

中建信息已向介入本次買賣的各中介機構供给本次買賣的相干信息和文件（包含但不限于原始书面質料、副本質料和口頭证言等），并包管所供给的信息和文件均真實、正确、完备，所供给的文件資料的副本或复印件與其正本、原始資料或原件一致，且该等文件資料的署名、印章均是真正的，该等文件的签订人已正當授权并有用签订该文件，包管不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉。

中建信息對所供给的信息、文件、資料、阐明及确認的真實性、正确性和完备性承當法令责任；如违背上述许诺，给投資者、買賣各方及介入本次買賣的各中介機機關成丧失的，中建信息将依法承當补偿责任。

中國证监會或股轉公司對本次買賣所作的任何@决%251Ln%议或定%24r41%见@，均不表白其對中建信息股票的價值或投資者的收益作出本色性果断或包管。任何與之相反的声明均属子虚不實報告。

3、天山股分声明

天山股分為本次買賣所供给的信息、為本次買賣所出具的阐明及确認均真實、正确、完备，不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉。

天山股分已向介入本次買賣的各中介機構供给本次買賣的相干信息和文件（包含但不限于原始书面質料、副本質料和口頭证言等），并包管所供给的信息和文件均真實、正确、完备，所供给的文件資料的副本或复印件與其正本、原始資料或原件一致，且该等文件資料的署名、印章均是真正的，该等文件的签订人已正當授权并有用签订该文件，包管不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉。

天山股分為本次買賣所供给的相干信息，包管所供给的信息真實、正确、完备，如因供给的信息存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉，给上市公司或投資者造成丧失的，将依法承當补偿责任。

重大事項提醒

1、本次買賣方案调解环境

（一）本次買賣方案调解环境

宁夏建材團體股分有限公司（如下简称“宁夏建材”）于2022年4月28日召開第八届董事會第九次集會，审议經由過程了《關于宁夏建材團體股分有限公司换股吸取归并中建材信息技能股分有限公司及重大資產出售并召募配套資金暨联系關系買賣方案的议案》等相干议案，并于2022年4月29日表露了《宁夏建材團體股分有限公司换股吸取归并中建材信息技能股分有限公司及重大資產出售并召募配套資金暨联系關系買賣预案》。

因為公司拟增长中國中材團體有限公司（如下简称“中材團體”）為召募配套資金的認購方，召募配套資金買賣對方由不@跨%妹妹UTP%越@35名特定投資者變動為包含中材團體在内的不@跨%妹妹UTP%越@ 35名特定投資者。按照《重组辦理法子》、《第二十八条、第四十五条的合用定见——证券期貨法令合用定见第 15号》的相干劃定，本次调解组成對重组方案的重大调解。本次方案调解後，订價基准日為上市公司第八届董事會第十三次集會决定通知布告日。

本次買賣方案的详细调解环境以下：

項目 重组预案 重组预案（修订稿）

股分刊行代價 本次换股吸取归并中，宁夏建材股分刊行代價為14.14元/股，不低于订價基准日前20個買賣日的股票買賣均價，且不低于上市公司近来一期經审计的归属于母公司平凡股股东的每股净資產。 經公司2021年度股东大會审议核准，宁夏建材向全部股东每10股派發明金盈利5.4元（含税），除息日為2022年5月30日。本次换股吸取归并的刊行代價响慶调解為13.60元/股。 本次换股吸取归并中，宁夏建材股分刊行代價為13.60元/股，不低于订價基准日前20個買賣日的股票買賣均價，且不低于上市公司颠末除息调解後的近来一期經审计的归属于母公司平凡股股东的每股净資產。

订價基准日 宁夏建材第八届董事會第九次集會决定通知布告日 宁夏建材第八届董事會第十三次集會决定通知布告日

上市公司收購哀求权 本次買賣收購哀求权的行权代價参照本次订價基准日前20個買賣日均價制订，為13.78元/股。自本次買賣的订價基准日至该哀求权施行日，如上市公司股票產生除权、除息等事項的， 则上述收購哀求权的行权代價将做响慶调解。 經公司2021年度股东大會审议核准，宁夏建材向全部股东每10股派發明金盈利5.4元（含税），除息日為2022年5月30日。本次收購哀求权的行权代價响慶调解為13.24元/股。 本次買賣收購哀求权的行权代價参照本次订價基准日前20個買賣日均價制订，為12.59元/股。自本次買賣的订價基准日至该哀求权施行日，如上市公司股票產生除权、除息等事項的，则上述收購 哀求权的行权代價将做响慶调解。

中建信息预估值 截至2022年3月31日，中建信息100%股权预估值约為29亿元。 截至2022年7月31日，中建信息100%股权预估值约為24亿元。

召募配套資金認購方 向不@跨%妹妹UTP%越@35名特定投資者非公然刊行股票召募配套資金。 向不@跨%妹妹UTP%越@35名特定投資者非公然刊行股票召募配套資金，此中中國中材團體有限公司拟介入認購6,006万元。

（二）本次買賣收購哀求权调解环境和调解根据

本次方案初次表露時，收購哀求权的行权代價参照本次订價基准日前20個買賣日均價制订，為13.78元/股。經公司2021年度股东大會审议核准，宁夏建材向全部股东每10股派發明金盈利5.4元（含税），除息日為2022年5月30日。本次收購哀求权的行权代價响慶调解為13.24元/股。

本次買賣的订價基准日调解至宁夏建材第八届董事會第十三次集會决定通知布告日，連结初次方案审议時肯定的收購哀求权订價原则不變動，仍為本次订價基准日前20個買賣日均價制订，本次收購哀求权代價响慶调解為12.59元/股。

本次買賣方案调解先後，收購哀求权订價原则未產生變動，因為按照法令劃定调解订價基准日，致使收購哀求权代價產生變革。

一、本次收購哀求权代價變革的缘由

按照《重组辦理法子》、《第二十八条、第四十五条的合用定见——证券期貨法令合用定见第15号》的相干劃定，本次買賣调解组成對重组方案的重大调解，本次買賣订價基准日调解為公司第八届董事會第十三次集會决定通知布告日，在收購哀求权订價原则稳定的环境下，收購哀求权代價按照宁夏建材订價基准日前20個買賣日的二级市場股票買賣代價產生變革。

二、本次收購哀求权代價變革的公道性

（1）本次调解後的收購哀求权代價订價原则合适市場老例，且拔取是常见的市場订價原则中最高的数值，且未举行任何打折，庇護中小股东长处

本次買賣的吸并方宁夏建材為A股上市公司，被吸并方為新三板挂牌企業，拔取近5年批准的A股上市公司吸取合并不是上市公司的買賣，以阐發本次買賣收購哀求权订價機制的公道性。详细环境以下：

序号 買賣名称 吸并方收購哀求权订價根据 吸并方收購哀求权较订價基准日前20個買賣日均價折價率

1 柳工吸取归并柳工有限 前1個買賣日股票收盘價的90% -6.11%

2 泰和新材吸取归并泰和團體 前20買賣日股票買賣均價的90% -10.00%

3 耽误化建吸取归并陕建股分 前60買賣日股票買賣均價的90% -11.11%

4 冀东水泥吸取归并北京金隅團體 前60買賣日股票買賣均價的90% -13.66%

5 多爱好吸取归并浙江建投 前60買賣日股票買賣均價的90% -16.49%

6 ST慧球吸取归并全國秀 前60買賣日股票買賣均價的90% -16.43%

7 雙汇成长吸取归并雙聚集團 前60買賣日股票買賣均價的90% -18.05%

8 云南白药吸取归并白药控股 前1個買賣日股票收盘價的90% -17.20%

9 万華化學吸取归并万華化工 前120買賣日股票買賣均價的90% -21.68%

10 華光股分吸取归并國联环保 前20買賣日股票買賣均價的90% -10.00%

11 王府井吸取归并北京王府井 前20個買賣日股票買賣均價的90% -10.00%

12 徐工機器吸取归并徐工有限 前20個買賣日股票買賣均價的90% -10.00%

均值 -13.39%

本次買賣 前20個買賣日股票買賣均價 0.00%

上述買賣中，上市公司收購哀求权凡是基于订價基准日前一個買賣日收盘價、前20個、前60個、前120個買賣日股票買賣均價或举行得當折價肯定。本次買賣中，收購哀求权代價基于订價基准日前20個買賣日股票買賣均價举行肯定，订價機制合适市場老例。

本次買賣方案调解後，订價基准日前1個買賣日股票收盘價、前20個、60個、120個買賣日股票買賣均價别离為12.37元/股、12.59元/股、12.22元/股、12.23元/股，本次收購哀求权的代價拔取订價基准日前20個買賣日均價，已經是常见市場订價原则中最高的数值。同時出于庇護上市公司及中小股东长处斟酌，并未在订價基准日前20個買賣日均價的根本长進行折價，從收購哀求权的代價设置自己上對中小股东长处举行了庇護。

（2）调解後的收購哀求权行权價和订價基准日前二级市場股價不存在较大误差

本次方案调解前的收購哀求权除息前代價13.78元/股，较上次订價基准日（即上市公司第八届董事會第九次集會决定通知布告日）前20個、前60個、前120個買賣日股票買賣均價别离溢價0%、3.53%、7.66%。本次方案调解後的收購哀求权代價12.59元/股，较本次调解後订價基准日（即上市公司第八届董事會第十三次集會决定通知布告日）前20個、前60個、前120個買賣日股票買賣均價别离溢價0%、3.33%、2.94%。方案调解先後的收購哀求权代價较订價基准日前的市場代價均有必定幅度的溢價，且溢價幅度附近，行权價與订價基准日前市場代價連结了一致性。

上市公司上次订價基准日前1個買賣日至本次订價基准日前1個買賣日，建材指数（886008.WI）收盘價下跌约13.38%，上市公司股票收盘價下跌约13.07%。在两次订價基准日之間，行業指数和上市公司股票代價均產生了必定變革，上市公司股票代價走势與行業指数一致。本次方案调解前收購哀求权代價13.24元/股（除息後），调解後的收購哀求权代價12.59元/股，较上市公司第八届董事會第十三次集會决定通知布告日前一日收盘價12.37元/股别离溢價7.03%和1.78%。因為方案调解致使從新召開董事會、并從新调解订價基准日，同步伐整收購哀求权行权代價與公司股票二级市場代價在订價基准日前的最新环境匹配，防止收購哀求权行权代價與二级市場代價之間有较着偏离。

（3）本次收購哀求权面向除中國建材股分之外的全部股东供给，有益于庇護中小股东长处

本次吸取归并将付與宁夏建材除中國建材股分之外的全部股东收購哀求权，相较于市場上大大都上市公司吸取归并案例（如中航電子吸取归并中航電機、柳工吸取归并柳工有限、王府井吸取归并首商股分等買賣）對上市公司贰言股东供给收購哀求权的放置，本次買賣收購哀求权的行权范畴放置可最大化知足中小股东需求，有益于庇護中小股东长处。

2、本次買賣方案

（一）本次買賣方案概述

本次買賣由换股吸取归并、資產出售和召募配套資金三部門構成。

一、换股吸取归并

宁夏建材拟以向中建材信息技能股分有限公司（如下简称“中建信息”）全部股东刊行A股股票的方法换股吸取归并中建信息。本次归并完成後，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承袭及承接中建信息的全数資產、欠债、营業、合同、天資、职員及其他一切权力與义務，中建信息终极将刊出法人資历。

截至本预案签订日，中建信息的审计、评估還没有完成，中建信息的终极買賣代價将以合适《证券法》请求的评估機構出具并經有权國有資產监视辦理部分存案的评估陈述中的评估成果為根本，由買賣相干方协商肯定。

二、資產出售

新疆天山川泥股分有限公司（如下简称“天山股分”）拟以現金方法向宁夏建材旗下水泥等相干营業子公司宁夏跑马水泥有限公司（如下简称“宁夏跑马”）举行增資。增資完成後，天山股分将获得宁夏跑马很多于 51%的股权，组成宁夏建材的資產出售。

天山股分的终极增資比例和增資代價将按照由合适《证券法》请求的评估機構對宁夏跑马出具并經有权國有資產监视辦理部分存案的评估陈述中的评估成果為根本，由買賣相干方协商肯定。

别的，截至本预案签订日，宁夏建材和天山股分子公司嘉華特种水泥各持有嘉華固井 50%股权，因為宁夏建材在嘉華固井董事會席位中具有@跨%妹妹UTP%越@對折的表决权，由宁夏建材归并嘉華固井财政報表。按照《重大資產出售协定》，為妥帖解决同行竞争問题，《重大資產出售协定》见效後，宁夏建材和嘉華特种水泥将于重大資產出售交割日前完成嘉華固井董事會的改選及公司章程的点窜，由宁夏建材将嘉華固井的节制权轉移至嘉華特种水泥。

三、召募配套資金

宁夏建材拟向不@跨%妹妹UTP%越@35名特定投資者非公然刊行股票召募配套資金，召募配套資金总额不@跨%妹妹UTP%越@本次買賣中换股吸取归并的買賣代價的100%，且刊行股分数目不@跨%妹妹UTP%越@上市公司总股本的30%。本次召募配套資金在扣除本次買賣相干用度後，拟用于弥补公司活動資金或了偿债務、中建信息相干項目扶植等，召募資金详细用处及金额将在重组陈述书中予以表露，此中用于弥补活動資金、了偿债務的比例将不@跨%妹妹UTP%越@買賣作價的25%，或不@跨%妹妹UTP%越@召募配套資金总额的50%。若将来证券羁系機構對召募配套資金的用处公布新的律例或羁系定见，则公司将按照新的律例和羁系定见予以调解。

中材團體作為上市公司現實节制人节制的公司，拟認購金额 6,006万元。中材團體不介入本次召募配套資金订價的市場询價進程，但许诺接管市場竞價成果并與其他投資者以不异代價認購。

本次换股吸取归并、資產出售互為条件前提，此中任何一項未能施行，则两項均不施行；本次召募配套資金的见效和施行以本次换股吸取归并的见效和施行為前提，但本次换股吸取归并和資產出售不以召募配套資金的樂成施行為条件，终极召募配套資金刊行樂成與否不影响本次换股吸取归并和資產出售的施行。

（二）吸取归并買賣方案环境

一、归并两邊

本次归并的归并方為宁夏建材，被归并方為中建信息。

二、归并方法

宁夏建材以换股方法吸取归并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全部股东刊行A股股票，互换该等股东所持有的中建信息股票。本次归并完成後，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作為存续公司，将承袭及承接中建信息的全数資產、欠债、营業、合同、天資、职員及其他一切权力與义務，中建信息终极将刊出法人資历。

三、换股刊行的股票种类及面值

宁夏建材為本次归并之目標刊行的股票种类為人民币平凡股（A股），每股面值為人民币1元。

四、换股工具及归并施行股权挂号日

本次换股的工具為归并施行股权挂号日收市後挂号在册的中建信息所有股东，即于归并施行股权挂号日，未申報、部門申報、無权申報或無效申報行使現金選擇权的中建信息股东持有的中建信息股票，和現金選擇权供给方因供给現金選擇权而持有的中建信息股票（但宁夏建材作為現金選擇权供给方的除外），将全数依照换股比例轉换為宁夏建材因本次归并刊行的A股股票。

归并两邊董事會将在本次归并得到中國证监會批准後，另行通知布告归并施行股权挂号日。

五、宁夏建材刊行代價及中建信息换股代價

（1）宁夏建材股分刊行代價

本次吸取归并触及的上市公司新增股分的订價基准日為上市公司审议本次買賣相干事項的第八届董事會第十三次集會决定通知布告日。

按照《重组辦理法子》的相干劃定，本次吸取归并的新增股分刊行代價依照不低于订價基准日前20個買賣日、60個買賣日、120個買賣日上市公司A股股票買賣均價的90%。

订價基准日前若干個買賣日公司股票買賣均價＝订價基准日前若干個買賣日公司股票買賣总额/订價基准日前若干個買賣日公司股票買賣总量。

宁夏建材订價基准日前20個買賣日、60個買賣日、120個買賣日A股股票買賣均價详细环境以下表所示：

单元：元/股

項目 均價 均價的90%

停牌前20個買賣日 12.59 11.34

停牌前60個買賣日 12.22 11.01

停牌前120個買賣日 12.23 11.02

注：買賣均價的 90%保存两位小数且向上取整。

經两邊协商，出于庇護上市公司及中小股东长处斟酌，本次换股吸取归并中，宁夏建材股分刊行代價為 13.60元/股，不低于订價基准日前 20個買賣日的股票買賣均價，且不低于上市公司颠末除息调解後的近来一期經审计的归属于母公司平凡股股东的每股净資產1。

1 宁夏建材截至2021年12月31日每股净資產為14.14元/股，經公司2021年度股东大會审议核准，宁夏建材向全部股东每10股派發明金盈利5.4元（含税），除息日為2022年5月30日，除息後的每股净資產為13.60元/股。

在宁夏建材审议本次换股吸取归并方案的初次董事會决定通知布告日至归并施行股权挂号日時代，若宁夏建材產生派息、送股、本钱公积金轉增股本等除权、除息等事項,则上述宁夏建材刊行代價将举行响慶调解。

（2）中建信息股分换股代價

截至2022年7月31日，中建信息100%股权预估值约為24亿元。中建信息的换股代價，将以合适《证券法》劃定的评估機構出具的，并經國有資產监视辦理部分存案的评估陈述的评估成果為根本，由買賣相干方协商肯定，并将在重组陈述书中予以表露。

六、换股比例及换股刊行股分的数目

截至本预案签订日，本次買賣的审计和评估事情還没有完成，本次换股吸取归并中建信息的换股比例和本次刊行股分数目還没有肯定。中建信息的终极買賣代價和换股代價将以合适《证券法》劃定的评估機構出具的，并經國有資產监视辦理部分存案的评估陈述的评估成果為根本，由買賣相干方协商肯定，将在重组陈述书中予以表露。

本次買賣中，上市公司吸取归并的换股比例将按照如下公式计较肯定：

换股比例=中建信息终极對價÷中建信息已刊行股分数目÷宁夏建材A股刊行代價。

按照中建信息截至2022年7月31日100%股权预估值约24亿元测算，本次買賣中中建信息和宁夏建材的换股比例為1：1.1815，即每1股中建信息股分可以换宁夏建材股分 1.1815股。在不斟酌中建信息股东行使現金選擇权的环境下，按照预估值测算，宁夏建材本次归并刊行的股分数目為176,470,588股。

本次買賣中，吸取归并的刊行股分数目将按照终极買賣代價及换股比例肯定，并终极以上市公司股东大會审议經由過程且經中國证监會批准的数目為准。

七、宁夏建材A股股票的上市畅通

宁夏建材為本次换股吸取归并刊行的A股股分将在上交所主板上市畅通。

八、余股处置法子

换股施行後，中建信息股东获得的宁夏建材之股分慶為整数，如中建信息股东按照换股比例计较出所能换取的宁夏建材之股分数量不為整数時，则依照其小数点後尾数巨细排序，每位股东挨次送一股，直至現實换股数與規劃刊行股数一致。如遇尾数不异者多于残剩股数時则采纳计较機體系随機發放的方法，直至現實换股数與規劃刊行股数一致，详细依照结算公司關于余股处置的相干劃定打点。

九、权力受限的中建信息股分的处置

對付存在权力限定的中建信息股分，该等股分在换股時均慶轉换成宁夏建材刊行的A股股分，原在中建信息股分上已存在的权力限定状况将在换取的响慶宁夏建材A股股分上继续保持有用。

十、本次吸取归并的收購哀求权和現金選擇权放置

（1）宁夏建材收購哀求权

為庇護宁夏建材全部股东的长处，本次吸取归并将付與宁夏建材除中國建材股分之外的全部股东收購哀求权，有权行使收購哀求权的股东可以向本次吸取归并的收購哀求权供给方提出收購其持有宁夏建材股分的请求。

① 收購哀求权的行权代價

本次買賣收購哀求权的行权代價参照本次订價基准日前20個買賣日均價制订，為12.59元/股。自本次買賣的订價基准日至该哀求权施行日，如上市公司股票產生除权、除息等事項的，则上述收購哀求权的行权代價将做响慶调解。

②有权行使收購哀求权的股东

宁夏建材股东行使收購哀求权需同時知足如下前提：一、自宁夏建材审议本次吸取归并方案的股东大會的股权挂号日起，作為有用挂号在宁夏建材股东名册上的股东，延续保存拟行使收購哀求权的股票至收購哀求权施行日；二、在收購哀求权申報期内樂成實行相干申報步伐。

若本次吸取归并终极不克不及施行，收購哀求权股东不克不及行使该等收購哀求权。

③收購哀求权的供给方

本次归并的收購哀求权供给方将在审议本次归并的股东大會召開前肯定并通知布告。

宁夏建材将在本次買賣得到中國证监會批准後另行通知布告收購哀求权方案的施行细则（包含但不限于申報方法、申報期等）。

宁夏建材股东因施行收購哀求权而發生的税费，由宁夏建材股东、收購哀求权供给方等主體依照有關法令、律例、羁系部分、结算公司的劃定承當。

④收購哀求权代價的调解機制

本次吸取归并收購哀求权的行权代價设置代價调解機制。

1）调解工具

调解工具為宁夏建材收購哀求权的行权代價。

2）可调價時代

宁夏建材审议經由過程本次買賣的股东大會决定通知布告日至中國证监會批准本次買賣前。

3）可触發前提

公司审议本次買賣的股东大會决定通知布告日至中國证监會批准本次買賣前，呈現下述任一情景的，公司董事會有权按照公司股东大會的授权召開集會审议是不是對宁夏建材收購哀求权的行权代價举行调解：

可调價時代内，在任一買賣日，同時知足如下前提時，触發向上调解：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该買賣日前的持续 30個買賣日中有最少20個買賣日收清点数较上市公司停牌前一個買賣日的收清点数涨幅@跨%妹妹UTP%越@20%；且上市公司股票代價在该買賣日前的持续 30個買賣日中有最少20個買賣日较上市公司停牌前一個買賣日的股票收盘價涨幅@跨%妹妹UTP%越@20%。

可调價時代内，在任一買賣日，同時知足如下前提時，触發向下调解：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该買賣日前的持续 30個買賣日中有最少20個買賣日收清点数较上市公司停牌前一個買賣日的收清点数跌幅@跨%妹妹UTP%越@20%；且上市公司股票代價在该買賣日前的持续 30個買賣日中有最少20個買賣日较上市公司停牌前一個買賣日的股票收盘價跌幅@跨%妹妹UTP%越@20%。

4）调解機制及调價基准日

當上述调價触發环境成绩時，宁夏建材有权在调價触發前提成绩之日起10個買賣日内召開董事會集會审议决议是不是依照代價调解方案對收購哀求权行权代價举行调解。调價基准日為宁夏建材上述所述触發前提成绩之日的次一買賣日。可调價時代内，宁夏建材有权举行一次调價；若宁夏建材已召開董事會审议决议不合错误宁夏建材收購哀求权的行权代價举行调解，後续则再也不對收購哀求权的行权代價举行调解。

调解後的宁夏建材收購哀求权的行权代價将以调價基准日為新的订價基准日，调解後的收購哀求权行权代價為调價基准日前20個買賣日股票買賣均價。

（2）中建信息現金選擇权

為庇護中建信息全部股东的长处，本次吸取归并将付與中建信息除中建材伶俐物联、中建材收支口、中建材结合投資、中建材投資之外的全部股东現金選擇权，有权行使現金選擇权的股东可以向本次吸取归并的現金選擇权供给方提出收購其持有中建信息股分的请求。

①現金選擇权的行权代價

中建信息股东現金選擇权代價将在本次買賣相干审计、评估事情完成後，由買賣两邊协商肯定，并将在《重组陈述书》中举行表露。

②有权行使現金選擇权的股东

中建信息股东行使現金選擇权需同時知足如下前提：1）自中建信息审议本次吸取归并方案的股东大會的股权挂号日起，作為有用挂号在中建信息股东名册上的股东，延续保存拟行使現金選擇权的股票至現金選擇权施行日；2）在現金選擇权申報期内樂成實行相干申報步伐。

若本次吸取归并终极不克不及施行，現金選擇权股东不克不及行使该等現金選擇权。

③現金選擇权的供给方

本次归并的現金選擇权供给方将在审议本次归并的股东大會召開前肯定并通知布告。

關于中建信息股东現金選擇权的具體放置，由買賣两邊與現金選擇权供给方协商一致後肯定，并根据法令、律例和天下中小企業股分讓渡體系等的相干劃定實時举行信息表露。

十一、本次归并触及的债权债務处理及债权人庇護的相干放置

宁夏建材及中建信息将依照法令、律例和規范性文件的劃定向各自的债权人公布有關本次换股吸取归并事宜的通知和通知布告并将依法依照各自债权人的请求了债债務或供给充實有用的担保，两邊所有未予了偿的债務、尚须實行的义務、责任在换股吸取归并交割往後将仍由存续公司承當。

1二、换股吸取归并過渡期放置

在本次换股吸取归并的過渡期内，归并两邊理當，而且理當促使其各個部属企業：（1）在正常营業進程中遵守以往運营老例和谋劃方法延续自力谋劃，且不會举行任何异样買賣或引致任何异样债務；（2）尽最大尽力保護组成主营营業的所有資產連结杰出状况，延续保持與當局主管部分、客户、員工和其他相干方的所有杰出瓜葛；及（3）建造、收拾及保管好各自的文件資料，實時缴纳有關税费。

在過渡期内，归并两邊的任何一方慶自動慶答對方的公道哀求，實時向對方供给有關資產、财政账簿、集會记實、重大债权债務等相干文件。在确有需要的环境下，一方在营業的展開進程中必要另外一方予以共同（包含但不限于供给相干資料、出具阐明、配合向主管部分展開申報举動等），则另外一方慶答此予以踊跃共同。

在過渡期内,两邊均慶遵守以往的運营老例和谋劃方法運作，保持好與當局主管部分、客户及員工的瓜葛，建造、收拾及保管好各自的文件資料，實時缴纳有關税费。

1三、本次归并触及的相干資產過户或交付的放置

自换股吸取归并交割日起，中建信息的所有档案、财政文件、文档等資料和所有印鉴将轉由存续公司保管。

自换股吸取归并交割日起，中建信息所有資產的所有权和與之相干的所有权柄，均由存续公司承袭。如存续公司须因前述資產承袭事項打点相干資產的變動挂号手续，则存续公司慶尽快予以打点；如暂未能打点情势上的移交手续（如房地產過户手续、對外投資权柄的變動手续、車辆過户手续等），则该等資產的本色权力、权柄亦自换股吸取归并交割日起归属于存续公司。

中建信息在换股吸取归并交割日前已展開并仍须在换股吸取归并交割往後继续展開之营業将由存续公司继续展開，中建信息在换股吸取归并交割日前已签订并仍须在换股吸取归并交割往後继续實行的有用协定的如约主體将自换股吸取归并交割日起由中建信息變動為存续公司。

1四、員工安顿

换股吸取归并交割日以後，中建信息的全部在册員工均由存续公司承接。中建信息與其在换股吸取归并交割日的全数在册員工之間的权力和义務，均由归并完成後的存续公司享有和承當，存续公司继续實行中建信息與員工签订的《劳動合同》。

中建信息的子公司與其員工之間的劳動瓜葛連结稳定。

两邊在本次换股吸取归并事項提交股东大會审议前，理當别离召開职工大會或职工代表大會就本次吸取归并触及的員工安顿方案举行审议。

1五、股分锁按期放置

中建信息股东中建材伶俐物联、中建材收支口、中建材结合投資、中建材投資许诺經由過程本次買賣获得的宁夏建材股分将自本次刊行竣事之日起36個月内不讓渡，但在统一現實节制人节制的分歧主體之間举行讓渡的情景除外。本次買賣完成後 6個月内如上市公司股票持续20個買賣日的收盘價低于刊行價，或買賣完成後6個月期末收盘價低于刊行價的，其持有公司股票的锁按期主動耽误最少6個月。

中國建材股分本次買賣前持有的宁夏建材股分将自本次刊行竣事之日起18個月内不讓渡，但在统一現實节制人节制的分歧主體之間举行讓渡的情景除外。

（三）資產出售買賣方案环境

宁夏建材拟向天山股分出售旗下水泥等相干营業子公司宁夏跑马的节制权。详细分為两步：

（1）宁夏建材以全資子公司宁夏跑马為主體，采辦宁夏建材持有的青水股分51%股权、中宁跑马51%股权、吴忠跑马51%股权、石嘴山跑马51%股权、固原跑马51%股权、跑马科進51%股权、乌海西水51%股权、乌海跑马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、齐心跑马51%股权，和宁夏建材持有的水泥等相干营業触及的牌号等資產（如下简称“水泥营業資產整合”）。截至本预案签订日，宁夏跑马水泥营業資產整合已完成工商變動。

（2）天山股分拟以現金方法向宁夏跑马举行增資。增資完成後，天山股分将获得宁夏跑马很多于51%的股权，组成宁夏建材的資產出售。

天山股分的终极增資比例和增資代價将按照由合适《证券法》请求的评估機構對宁夏跑马出具并經有权國有資產监视辦理部分存案的评估陈述中的评估成果為根本，由買賣相干方协商肯定。

别的，截至本预案签订日，宁夏建材和天山股分子公司嘉華特种水泥各持有嘉華固井 50%股权，因為宁夏建材在嘉華固井董事會席位中具有@跨%妹妹UTP%越@對折的表决权，由宁夏建材归并嘉華固井财政報表。按照《重大資產出售协定》，為妥帖解决同行竞争問题，《重大資產出售协定》见效後，宁夏建材和嘉華特种水泥将于重大資產出售交割日前完成嘉華固井董事會的改選及公司章程的点窜，由宁夏建材将嘉華固井的节制权轉移至嘉華特种水泥。

（四）召募配套資金详细方案

一、刊行股分的种类和每股面值

本次召募配套資金刊行的股分种类為境内上市人民币平凡股（A股），每股面值為人民币1.00元。

二、刊行股分的订價基准日及刊行代價

本次刊行股分召募配套資金采纳询價刊行的方法。按照《刊行辦理法子》等法令律例的相干劃定，本次召募配套資金的订價基准日為本次非公然刊行股票召募配套資金的刊行期首日，刊行代價不低于刊行期首日前20個買賣日上市公司股票買賣均價的80%。

本次召募配套資金的终极刊行代價将在本次買賣經中國证监會批准後，由上市公司董事會按照股东大會授权，依照相干法令律例的劃定，并按照询價环境，與本次刊行的自力财政参谋（主承销商）协商肯定。中材團體不介入本次刊行股分召募配套資金订價的市場询價進程，但许诺接管市場竞價成果并與其他投資者以不异代價認購。

在召募配套資金订價基准日至刊行日時代，若上市公司產生派送現金股利、股票股利、本钱公积金轉增股本、配股等除权、除息事項，则本次召募配套資金的刊行代價将按照中國证监會及上交所的相干劃定举行响慶调解。

三、刊行工具與認購方法

上市公司拟采纳询價方法向包含中材團體在内的不@跨%妹妹UTP%越@35名特定投資者非公然刊行人民币平凡股（A股）召募配套資金。特定投資者包含合适法令律例劃定的证券投資基金辦理公司、证券公司、财政公司、資產辦理公司、保险機構投資者、其它境内法人投資者和天然人等合适相干劃定前提的特定工具，证券投資基金辦理公司、证券公司、及格境外機構投資者、人民币及格境外機構投資者以其辦理的两只以上基金認購的，视為一個刊行工具。信任公司作為刊行工具的，只能以自有資金認購。上述特定投資者均以現金方法認購本次召募配套資金項下刊行的股分。若中國证监會及上交所等羁系機構對召募配套資金刊行工具有新劃定的，届時上市公司将按照羁系機構的新劃定举行响慶调解。

四、刊行数目及召募配套資金总额

宁夏建材拟向不@跨%妹妹UTP%越@35名特定投資者非公然刊行股票召募配套資金，召募配套資金总额不@跨%妹妹UTP%越@本次買賣中换股吸取归并的買賣代價的100%，且刊行股分数目不@跨%妹妹UTP%越@上市公司总股本的30%。召募資金详细用处及金额将在重组陈述书中予以表露。终极刊行数目将在本次買賣經中國证监會批准後，依照《刊行辦理法子》等法令律例的相干劃定，按照询價成果终极肯定。

中材團體作為上市公司現實节制人节制的公司，拟認購金额6,006万元。

五、刊行股分的上市地址

本次召募配套資金刊行的股分拟在上交所上市。

六、锁按期放置

公司向中材團體召募配套資金刊行的股分，自该等股分刊行竣事之日起18個月内不讓渡；公司向其他特定投資者召募配套資金刊行的股分，自该等股分刊行竣事之日起6個月内不得讓渡。

若上述锁按期放置與证券羁系機構的最新羁系定见不符合，将按照相干证券羁系機構的最新羁系定见举行响慶调解。

七、召募配套資金用处

本次召募配套資金在扣除本次買賣相干用度後，拟用于弥补公司活動資金或了偿债務、中建信息相干項目扶植等，召募資金详细用处及金额将在重组陈述书中予以表露，此中用于弥补活動資金、了偿债務的比例将不@跨%妹妹UTP%越@買賣作價的25%，或不@跨%妹妹UTP%越@召募配套資金总额的50%。召募資金详细用处及金额将在重组陈述书中予以表露。

若将来证券羁系機構對召募配套資金的用处公布新的律例或羁系定见，则公司将按照新的律例和羁系定见予以调解。

八、结存未分派利润放置

本次召募配套資金刊行完成後，上市公司在本次召募配套資金刊行前的结存未分派利润由刊行完成後的新老股东按各矜持股比例配合享有。

3、本次買賣估计组成重大資產重组

截至本预案签订日，本次買賣標的資產的审计事情還没有完成，買賣作價還没有肯定。中建信息 2021年的财政数据與上市公司經审计的2021年度相干财政数据比力以下：

单元：万元

項目 資產总额 資產净额 業務收入

中建信息 1,245,561.94 198,986.22 1,800,855.14

宁夏建材 925,145.33 675,923.73 578,274.08

占比 134.63% 29.44% 311.42%

注：中建信息2021年财政数据未經本次買賣礼聘的审计師举行审计

中建信息 2021年底的資產总额占宁夏建材的同期經审计的資產总额的比例到达50%以上，中建信息2021年度業務收入占宁夏建材同期經审计的業務收入的比例到达50%以上。

同時，本次買賣中，宁夏建材拟出售資產的業務收入、資產总额或資產净额占宁夏建材归并财政管帐陈述對慶财政指標的比例估计到达50%以上。

按照《重组辦理法子》的劃定，本次買賣估计组成宁夏建材重大資產重组。

4、本次買賣组成联系關系買賣

本次買賣中，被吸取归并方中建信息、資產出售的買賣對方天山股分均為上市公司現實节制人中國建材團體节制的子公司，且中材團體拟介入本次召募配套資金刊行股分的認購，按照《重组辦理法子》《上市法则》《上海证券買賣所上市公司自律羁系指引第 5号——買賣與联系關系買賣》等相干法令律例的劃定，本次買賣组成联系關系買賣。在宁夏建材董事會审议相干议案時，联系關系董事需躲避表决；在宁夏建材股东大會审议相干议案時，联系關系股东需躲避表决。

5、本次買賣不组成重组上市

本次買賣前，宁夏建材的控股股东為中國建材股分，現實节制報酬中國建材團體，不存在近来36個月内產生节制权變動的情景。本次買賣施行终了後，存续公司宁夏建材的現實节制人仍為中國建材團體。是以，本次買賣不组成《重组辦理法子》第十三条劃定的買賣情景，即不组成重组上市。

6、本次買賣的事迹抵偿、减值测试、過渡期损益放置、结存未分派利润放置

（一）本次買賣的事迹抵偿、减值测试

鉴于標的資產的审计、评估事情還没有完成，本次買賣暂未签定明白的事迹抵偿协定。事迹许诺和抵偿、减值测试详细方案由上市公司與買賣各方参照中國证监會相干劃定和有關老例另行协商肯定，终极以签订的事迹许诺及抵偿协定（若有）為准。

（二）過渡期损益放置

對付中建信息和拟出售資產的過渡期损益放置，相干買賣各方将在中建信息和拟出售資產审计、评估事情完成後另行签订弥补协定肯定。

（三）结存未分派利润放置

上市公司在本次買賣完成前的结存未分派利润由本次買賣完成後上市公司的新老股东配合享有。

7、標的資產预估值和作價环境

截至本预案签订日，本次買賣相干的审计、评估事情還没有完成。按照當前预估环境，被吸并方中建信息全数股东权柄截至2022年7月31日的预估值约24亿元；拟出售資產的预估值還没有肯定。

中建信息和拟出售資產的终极買賣代價将以合适《证券法》劃定的评估機構對截至评估基准日的價值举行评估而出具的，并經國有資產监视辦理部分批准或存案的评估陈述的评估成果為根本肯定。上述评估成果及相干内容将在重组陈述书中予以表露。

8、本次買賣對上市公司的影响

（一）本次買賣對上市公司主营营業的影响

本次换股吸取归并及資產出售前，宁夏建材重要從事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造與贩賣，產物重要用于公路、铁路、大桥等根本举措措施及房地產扶植。宁夏建材產能散布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏最大的水泥、商品混凝土出產企業。上市公司以其在產能范围、辦理、技能、質量和品牌等方面的上風盘踞宁夏水泥市場近50%的份额。

本次换股吸取归并及資產出售後，宁夏建材主营营業產生變動，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相干資產的控股权将由天山股分周全整合，解除潜伏同行竞争。宁夏建材将整合中建信息、跑马物联等中國建材團體内数字化、信息化辦事的優良資產，定位调解為企業级ICT生態辦事平台，主营营業包含 ICT產物增值分销、云與数字化辦事、伶俐物流等。宁夏建材将操纵技能上風、营業履历及股东布景，延续增长技能研發投入，充實掌控行業客户的数字化、信息化轉型機會，構建企業辦事生態，深度赋能建材、能源等工業企業的数字化、信息化轉型進级。

（二）本次買賣對上市公司股权布局的影响

截至本预案签订日，中建信息的買賣代價還没有肯定，是以今朝還没有法正确计较本次買賣後上市公司股权變更的详细环境。

若以被吸并方预估值约24亿元测算，在不斟酌中建信息股东行使現金選擇权的环境下，宁夏建材本次吸取归并刊行的股分数目估计為176,470,588股。

本次買賣完成後，在不斟酌中建信息股东行使現金選擇权和宁夏建材股东行使收購哀求权的环境下，且不斟酌召募配套資金，依照中建信息预估值测算的買賣完成後股权比例环境以下：

股东名称 本次買賣前 本次買賣後（不斟酌召募配套資金）

持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

中國建材股分 234,475,104 49.03% 234,475,104 35.82%

中建材伶俐物联有限公司 - - 65,573,900 10.02%

中建材團體收支口有限公司 - - 18,904,187 2.89%

中建材结合投資有限公司 - - 8,270,582 1.26%

股东名称 本次買賣前 本次買賣後（不斟酌召募配套資金）

持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

中建材投資有限公司 - - 3,544,535 0.54%

中國建材團體現實节制企業合计 234,475,104 49.03% 330,768,309 50.53%

其他中建信息股东 - - 80,177,384 12.25%

其他宁夏建材股东 243,705,938 50.97% 243,705,938 37.23%

合计 478,181,042 100.00% 654,651,630 100.00%

按照上述测算，本次買賣完成後，上市公司的控股股东、現實节制人不會產生變動。本公司将在审计、评估等事情完成後再次召開董事會，并在重组陈述书中具體测算并表露本次買賣對上市公司股权布局的影响。

9、本次買賣已實行僧人需實行的步伐

（一）本次買賣已得到的核准

一、本次買賣已宁夏建材第八届董事會第九次集會、第八届董事會第十三次集會审议經由過程；

二、本次買賣已中建信息第三届董事會第九次集會、中建信息第三届董事會第十五次集會审议、經2022年10月26日召開的2022年第二次姑且股东大會审议經由過程；

三、本次重大資產出售已天山股分第八届董事會第八次集會审议經由過程；

四、本次買賣已中國建材股分第五届董事會第四次姑且集會审议經由過程。

（二）本次買賣尚需得到的@核%n114R%准或批%73id4%准@

本次買賣尚需得到的@核%n114R%准或批%73id4%准@步伐包含但不限于：

一、本次買賣触及的標的資產评估陈述經國有資產监视辦理部分批准或存案；

二、本次買賣尚需获得國有資產监视辦理部分批准；

三、本次買賣尚需經宁夏建材董事會、股东大會审议經由過程；

四、本次買賣尚需經中建信息董事會、股东大會审议經由過程；

五、本次重大資產出售尚需經天山股分有权决议计劃機構审议經由過程；

六、本次買賣尚需經中國建材股分有权决议计劃機構审议經由過程；

七、宁夏建材股东大會审议經由過程宽免中國建材團體及其一致行動听因本次買賣触發的要约收購义務（若有）；

八、中建信息自股轉體系终止挂牌事宜得到其股东大會审议經由過程，并按劃定報送股轉公司，實行响慶步伐；

九、本次買賣尚需获得中國证监會批准；

十、本次買賣尚需获得國度市場监视辦理总局反垄断局對本次買賣触及的谋劃者集中事項的批准或不進一步审查的决议（如需）；

十一、本次買賣尚需获得相干法令律例请求的其他需要@核%n114R%准或批%73id4%准@（如需）。

本次買賣可否获得上述@核%n114R%准或批%73id4%准@存在不肯定性，提请泛博投資者注重投資危害。

10、本次買賣相干方作出的首要许诺

序号 许诺事項 许诺方 许诺内容

1 關于所供给資料真實、正确、完备的许诺函 宁夏建材及其董监高 一、宁夏建材及其全部董事、监事或高档辦理职員為本次買賣所供给的信息、阐明、申请文件和表露的信息等均為真實、正确、完备的，不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉；如本次買賣因涉嫌所供给或表露的信息存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉，被司法構造立案侦察或被中國证监會立案查询拜访的，在案件查询拜访结論明白以前，暂停讓渡在上市公司具有权柄的股分； 二、宁夏建材及其全部董事、监事或高档辦理职員已向介入本次買賣的各中介機構供给本次買賣的相干信息和文件（包含但不限于原始书面質料、副本質料和口頭证言等），并包管所供给的信息和文件均真實、正确、完备，所供给的文件資料的副本或复印件與其正本、原始資料或原件一致，且该等文件資料的署名、印章均是真正的，该等文件的签订人已正當授权并有用签订该文件，包管不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉； 三、在本次買賣時代，宁夏建材及其全部董事、监事或高档辦理职員将按照相干法令律例、中國证券监视辦理委員會和上海证券買賣所的有關劃定，實時表露有關本次買賣的信息，并包管该等信息的真實性、正确性和完备性； 四、如本次買賣所@供%18a82%给或表%1lR2q%露@的信息涉嫌子虚记录、误导性報告或重大漏掉，被司法構造立案侦察或被中國证监會立案查询拜访的，在構成查询拜访结論之前，相干董事、监事或高档辦理职員不讓渡在上市公司具有权柄的股分，并于收到立案稽察通知的两

個買賣日内将暂停讓渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事會，由董事會代其向上海证券買賣所和挂号结算公司申请锁定；未在两個買賣日内提交锁定申请的，授权董事會核實後直接向上海证券買賣所和挂号结算公司報送相干董事、监事或高档辦理职員的身份信息和账户信息并申请锁定；董事會未向上海证券買賣所和挂号结算公司報送董事、监事或高档辦理职員的身份信息和账户信息的，授权上海证券買賣所和挂号结算公司直接锁定相干股分。如查询拜访结論發明存在违法违規情节，相干董事、监事或高档辦理职員许诺锁定股分志愿用于相干投資者补偿放置。 五、宁夏建材及其全部董事、监事或高档辦理职員對所供给的信息、文件、資料、阐明及确認的真實性、正确性和完备性承當個體和連带的法令责任；如违背上述许诺，给上市公司、投資者造成丧失的，宁夏建材及其全部董事、监事或高档辦理职員将依法承當补偿责任。

中國建材團體 一、本公司為本次買賣所供给的信息、為本次買賣所出具的阐明及确認均為真實、正确、完备的，不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉； 二、本公司已向介入本次買賣的各中介機構供给本次買賣的相干信息和文件（包含但不限于原始书面質料、副本質料和口頭证言等），并包管所供给的信息和文件均真實、正确、完备，所供给的文件資料的副本或复印件與其正本、原始資料或原件一致，且该等文件資料的署名、印章均是真正的，该等文件的签订人已正當授权并有用签订该文件，包管不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉； 三、如本次買賣所@供%18a82%给或表%1lR2q%露@的信息涉嫌子虚记录、误导性報告或重大漏掉，被司法構造立案侦察或被中國证监會立案查询拜访的，在構成查询拜访结論之前，本公司将请求中國建材股分有限公司（如下简称“中國建材股分”）不讓渡在上市公司具有权柄的股分，并于收到立案稽察通知的两個買賣日内将暂停讓渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事會，由董事會代中國建材股分向上海证券買賣所和挂号结算公司申请锁定；未在两個買賣日内提交锁定申请的，授权董事會核實後直接向上海证券買賣所和挂号结算公司報送中國建材股分的身份信息和账户信息并申请锁定；董事會未向上海证券買賣所和挂号结算公司報送中國建材股分的身份信息和账户信息的，授权上海证券買賣所和挂号结算公司直接锁定相干股分。如查询拜访结論發明存在违法违規情节，本公司许诺锁定股分志愿用于相干投資者补偿放置； 四、本公司對所供给的信息、文件、資料、阐明及确認的真實性、正确性和完备性承當個體和連带的法令责任；如违背上述许诺，给上市公司、投資者造

成丧失的，本公司将依法承當补偿责任。

中國建材股分 一、本公司為本次買賣所供给的信息、為本次買賣所出具的阐明及确認均為真實、正确、完备的，不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉； 二、本公司已向介入本次買賣的各中介機構供给本次買賣的相干信息和文件（包含但不限于原始书面質料、副本質料和口頭证言等），并包管所供给的信息和文件均真實、正确、完备，所供给的文件資料的副本或复印件與其正本、原始資料或原件一致，且该等文件資料的署名、印章均是真正的，该等文件的签订人已正當授权并有用签订该文件，包管不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉； 三、在本次買賣時代，本公司将按照相干法令律例、中國证券监视辦理委員會和香港联交所的有關劃定，實時表露相干信息，并包管该等信息的真實性、正确性和完备性； 四、如本次買賣所@供%18a82%给或表%1lR2q%露@的信息涉嫌子虚记录、误导性報告或重大漏掉，被司法構造立案侦察或被中國证监會立案查询拜访的，在構成查询拜访结論之前，本公司不讓渡在上市公司具有权柄的股分，并于收到立案稽察通知的两個買賣日内将暂停讓渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事會，由董事會代其向上海证券買賣所和挂号结算公司申请锁定；未在两個買賣日内提交锁定申请的，授权董事會核實後直接向上海证券買賣所和挂号结算公司報送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事會未向上海证券買賣所和挂号结算公司報送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券買賣所和挂号结算公司直接锁定相干股分。如查询拜访结論發明存在违法违規情节，本公司许诺锁定股分志愿用于相干投資者补偿放置； 五、本公司對所供给的信息、文件、資料、阐明及确認的真實性、正确性和完备性承當個體和連带的法令责任；如违背上述许诺，给上市公司、投資者造成丧失的，本公司将依法承當补偿责任。

中建信息 一、本公司為本次買賣所供给的信息、為本次買賣所出具的阐明及确認均為真實、正确、完备的，不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉； 二、本公司已向介入本次買賣的各中介機構供给本次買賣的相干信息和文件（包含但不限于原始书面質料、副本質料和口頭证言等），并包管所供给的信息和文件均真實、正确、完备，所供给的文件資料的副本或复印件與其正本、原始資料或原件一致，且该等文件資料的署名、印章均是真正的，该等文件的签订人已正當授权并有用签订该文件，包管不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉； 三、在本次買賣時代，本公司将按照相干法令律例、中國证券监视辦理委員會和天下股轉公司的有關劃定，實時表露有關本次買賣的信息，并包管该等信

息的真實性、正确性和完备性； 四、本公司對所供给的信息、文件、資料、阐明及确認的真實性、正确性和完备性承當個體和連带的法令责任；如违背上述许诺，给上市公司、投資者、買賣各方造成丧失的，本公司将依法承當补偿责任。

天山股分 一、本公司為本次買賣所供给的信息、為本次買賣所出具的阐明及确認均為真實、正确、完备的，不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉； 二、本公司已向介入本次買賣的各中介機構供给本次買賣的相干信息和文件（包含但不限于原始书面質料、副本質料和口頭证言等），并包管所供给的信息和文件均真實、正确、完备，所供给的文件資料的副本或复印件與其正本、原始資料或原件一致，且该等文件資料的署名、印章均是真正的，该等文件的签订人已正當授权并有用签订该文件，包管不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉； 三、在本次買賣時代，本公司将按照相干法令律例、中國证券监视辦理委員會和深圳证券買賣所的有關劃定，實時表露有關本次買賣的信息，并包管该等信息的真實性、正确性和完备性； 四、天山川泥為本次買賣所供给的相干信息，包管所供给的信息真實、正确、完备，如因供给的信息存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉，给上市公司或投資者造成丧失的，将依法承當补偿责任。

中材團體 一、本公司為本次買賣所供给的信息、為本次買賣所出具的阐明及确認均為真實、正确、完备的，不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉； 二、本公司已向介入本次買賣的各中介機構供给本次買賣的相干信息和文件（包含但不限于原始书面質料、副本質料和口頭证言等），并包管所供给的信息和文件均真實、正确、完备，所供给的文件資料的副本或复印件與其正本、原始資料或原件一致，且该等文件資料的署名、印章均是真正的，该等文件的签订人已正當授权并有用签订该文件，包管不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉； 三、如本次買賣所@供%18a82%给或表%1lR2q%露@的信息涉嫌子虚记录、误导性報告或重大漏掉，被司法構造立案侦察或被中國证监會立案查询拜访的，在構成查询拜访结論之前，本公司不讓渡在上市公司具有权柄的股分，并于收到立案稽察通知的两個買賣日内将暂停讓渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事會，由董事會代本公司向上海证券買賣所和挂号结算公司申请锁定；未在两個買賣日内提交锁定申请的，授权董事會核實後直接向上海证券買賣所和挂号结算公司報送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事會未向上海证券買賣所和挂号结算公司報送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券買賣所和挂号结算公司直接锁定相干股分。如查询拜访结論發

現存在违法违規情节，本公司许诺锁定股分志愿用于相干投資者补偿放置。 四、本公司對所供给的信息、文件、資料、阐明及确認的真實性、正确性和完备性承當個體和連带的法令责任；如违背上述许诺，给上市公司、投資者造成丧失的，本公司将依法承當补偿责任。

2 關于不存在不得介入任何上市公司重大資產重组情景的声明 宁夏建材及其董监高 一、宁夏建材及其全部董事、监事、高档辦理职員不存在泄漏本次買賣黑幕信息和操纵本次買賣信息举行黑幕買賣的情景； 二、宁夏建材及其全部董事、监事、高档辦理职員不存在因涉嫌本次買賣相干的黑幕買賣被立案查询拜访或立案侦察之情景； 三、宁夏建材及其全部董事、监事、高档辦理职員近来 36 個月内不存在因触及黑幕買賣被中國证监會作出行政惩罚或被司法構造依法究查刑事责任的情景； 四、宁夏建材及其全部董事、监事、高档辦理职員不存在根据《上市公司羁系指引第 7号——上市公司重大資產重组相干股票异样買賣羁系》第十三条不得介入任何上市公司重大資產重组情景。

中國建材團體、中國建材股分、天山股分、中建信息及上述各方的董监高 一、本公司及其全部董事、监事、高档辦理职員不存在泄漏本次買賣黑幕信息和操纵本次買賣信息举行黑幕買賣的情景； 二、本公司及其全部董事、监事、高档辦理职員不存在因涉嫌本次買賣相干的黑幕買賣被立案查询拜访或立案侦察之情景； 三、本公司及其全部董事、监事、高档辦理职員不存在根据《上市公司羁系指引第 7号——上市公司重大資產重组相干股票异样買賣羁系》第十三条不得介入任何上市公司重大資產重组情景。

中材團體及其重要賣力人 一、本公司及全部董事、监事、高档辦理职員不存在泄漏本次買賣黑幕信息和操纵本次買賣信息举行黑幕買賣的情景； 二、本公司及全部董事、监事、高档辦理职員不存在因涉嫌本次買賣相干的黑幕買賣被立案查询拜访或立案侦察之情景； 三、本公司及全部董事、监事、高档辦理职員不存在根据《上市公司羁系指引第 7号——上市公司重大資產重组相干股票异样買賣羁系》第十三条不得介入任何上市公司重大資產重组情景。

3 關于遵法及诚信环境的阐明 宁夏建材及其董监高 一、本次買賣的申请文件不存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉； 二、上市公司不存在权柄被控股股东或現實节制人紧张侵害且還没有解除，不存在上市公司及其從属公司违規對外供给担保且還没有消除； 三、上市公司及全部董事、监事、高档辦理职員不存在因涉嫌犯法正被司法構造立案侦察或涉嫌违法违規正被中國证监會立案查询拜访，不存在行政惩罚（與证券市場较着無關的除外）或刑事惩罚的情景；

四、上市公司及全部董事、监事、高档辦理职員近来三十六個月内不存在遭到中國证监會的行政惩罚，近来十二個月内不存在遭到证券買賣所公然训斥或其他重大失期举動，亦不存在其他不良记實； 五、上市公司近来一年及一期财政報表未被注册管帐師出具保存定见、否認@定%24r41%见或没%vHpu2%法@暗示定见的审计陈述。

中建信息、天山股分、中材團體 一、近来五年内，本公司及董事、监事或高档辦理职員未因涉嫌犯法被司法構造立案侦察或涉嫌违法违規被中國证券监视辦理委員會立案查询拜访，不存在行政惩罚（與证券市場较着無關的除外）或刑事惩罚的情景； 二、近来五年内，本公司及董事、监事或高档辦理职員不存在未定期了偿大额债務、未實行许诺、被中國证券监视辦理委員會采纳行政羁系辦法或遭到证券買賣所規律处罚的环境； 三、本公司及董事、监事或高档辦理职員不存在泄漏本次買賣事宜的相干黑幕信息及操纵该黑幕信息举行黑幕買賣的情景。

4 關于認購股分锁按期的许诺函 中國建材股分 自本次買賣所涉新增股分挂号至中建信息股东名下之日起18個月内不讓渡本次買賣完成前本公司持有的上市公司股分，但在统一現實节制人节制的分歧主體之間举行讓渡的情景除外。 本次買賣完成後，本公司在本次買賣完成前所持上市公司股分因上市公司施行分红、配股、送股或本钱公积金轉增股本等除权事項而孳息的股分，亦依照前述锁按期举行锁定。 本公司将依照相干法令律例和中國证监會、上海证券買賣所的相干劃定打点相干股票锁定事宜。若上述锁按期放置與证券羁系機構的最新羁系@定%24r41%见或相%Si5d8%干@劃定不符，本公司将按照相干羁系定见和劃定举行响慶调解。

中建材伶俐物联、中建材收支口、中建材结合投資、中建材投資 一、因本次刊行而得到的上市公司股分自本次刊行竣事之日起 36個月内不讓渡，但在统一現實节制人节制之下分歧主體之間举行讓渡不受该股分锁按期限定。本公司将依照相干法令律例和中國证监會、上海证券買賣所的相干劃定打点相干股票锁定事宜； 本次買賣完成後6個月内如上市公司股票持续20個買賣日的收盘價低于刊行價，或買賣完成後 6個月期末收盘價低于刊行價的，其持有公司股票的锁按期主動耽误最少6個月； 二、本次刊行完成後，按照本次刊行获得的上市公司股分因上市公司施行分红、配股、送股或本钱公积金轉增股本等除权事項而孳息的股分，亦依照前述锁按期举行锁定； 三、前述锁按期届满後，股分解锁事宜依照中國证券监视辦理委員會及上海证券買賣所的有關劃定履行。

中材團體 因本次刊行而得到的上市公司股分自本次刊行竣事

之日起18個月内不以任何方法讓渡。 本次刊行竣事後，經由過程本次刊行获得的上市公司股分因上市公司施行分红、配股、送股或本钱公积金轉增股本等除权事項而孳息的股分，亦依照前述锁按期举行锁定。 本公司将依照相干法令律例和中國证监會、上海证券買賣所的相干劃定打点相干股票锁定事宜。若上述锁按期放置與证券羁系機構的最新羁系@定%24r41%见或相%Si5d8%干@劃定不符，本公司将按照相干羁系定见和劃定举行响慶调解。

11、宁夏建材控股股东對本次重组的原则性定见，及控股股东、董事、监事、高档辦理职員自本次重组复牌之日起至施行终了時代的股分减持規劃

本次買賣已获得上市公司控股股东中國建材股分的原则性赞成。

中國建材股分出具了《自本次重组复牌之日起至施行终了時代的股分减持規劃》，许诺：

“一、截至本许诺出具之日，本公司未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次買賣施行终了時代减持宁夏建材股分的規劃，如後续按照本身現實环境必要或市場變革而减持宁夏建材股分的，将依据有關法令律例的劃定實時實行信息表露义務。

二、本许诺自签订之日起對本公司具备法令束缚力，若因本公司违背本声明與许诺函的许诺内容而致使宁夏建材遭到丧失的，本公司将依法承當响慶补偿责任。”

宁夏建材全部董事、监事、高档辦理职員出具了《自本次重组复牌之日起至施行终了時代的股分减持規劃》，许诺：

“一、截至本许诺出具之日，本人未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次買賣施行终了時代减持宁夏建材股分的規劃，如後续按照本身現實环境必要或市場變革而减持宁夏建材股分的，将依据有關法令律例的劃定實時實行信息表露义務。

二、本许诺自签订之日起對本人具备法令束缚力，若因本人违背本声明與许诺函的许诺内容而致使宁夏建材遭到丧失的，本人将依法承當响慶补偿责任。”

十2、本次買賣對中小投資者权柄庇護的放置

為庇護投資者，出格是中小投資者的正當权柄，本次買賣将采纳如下庇護投資者正當权柄的相干辦法：

一、严酷實行信息表露义務

本次買賣属于上市公司重大資產重组事項，宁夏建材、中建信息、天山股分已确切依照《上市公司信息表露辦理法子》《上市公司重大資產重组辦理法子》《非上市公家公司重大資產重组辦理法子》等请求實行了信息表露义務，并将继续严酷實行信息表露义務。為庇護投資者正當权柄，避免本次買賣對股價造成颠簸，買賣各方在起頭操持本次買賣時采纳了严酷的保密辦法，實時向上交所和股轉公司申请停牌并表露影响股價的重大信息。重组進程中，買賣各方依照相干律例的请求，實時、正确地表露了重组的希望环境。

二、严酷履行联系關系買賣核准步伐

本次買賣组成联系關系買賣，宁夏建材将遵守公然、公允、公道的原则，严酷履行相干法令律例和宁夏建材内部對付联系關系買賣的审批步伐。宁夏建材在招集董事會审议本次買賣相干议案時，联系關系董事需躲避表决，且自力董事對本次買賣方案举行了事先承認并颁發了自力定见。宁夏建材在招集後续董事會和股东大會审议本次買賣相干事項時，将继续提请联系關系方躲避表决相干议案。

三、收集投票放置

按照中國证监會《關于增强社會公家股股东权柄庇護的若干劃定》等有關劃定，為给加入股东大會的股东供给便當，宁夏建材迁就本次買賣方案的表决供给收集投票平台，股东可以直接經由過程收集举行投票表决。

四、為吸并两邊股东供给現金選擇权、收購哀求权

為充實庇護中小股东长处，本次换股吸取归并将向中建信息除中建材伶俐物联、中建材收支口、中建材结合投資、中建材投資外的全部股东供给現金選擇权，将向宁夏建材除中國建材股分外的全部股东供给收購哀求权。

五、股分锁按期

為充實庇護中小股东长处，本次買賣中，中建信息股东中建材伶俐物联、中建材收支口、中建材结合投資、中建材投資就本次買賣新获得的宁夏建材股分出具了36個月内不减持的许诺，中國建材股分就本次買賣前持有的宁夏建材股分出具了18個月内不减持的许诺。

六、庇護债权人正當权柄的相干放置

宁夏建材及中建信息将依照相干法令律例的请求實行债权人通知和通知布告步伐，并将按照各自债权人于法按期限内提出的请求自行或促使第三標的目的各自债权人提早了债债務或為其另行供给担保。對付本次归并前刊行的债務融資东西，归并两邊将依照召募阐明书的劃定，按照必要召開债券持有人集會，并按照债券持有人集會的决定實行相干义務。中建信息所有未予了偿的债務在本次归并完成後将由存续公司承袭。

十3、待弥补表露的信息提醒

截至本预案签订日，本次買賣相干標的的审计、评估事情還没有完成，買賣作價還没有肯定。本次買賣触及的终极财政数据、评估成果将在合适《证券法》劃定的管帐師事件所、评估機構出具正式审计陈述、评估陈述後肯定，經审计的财政数据、评估成果和终极買賣代價将在《重组陈述书》中予以表露。標的資產經审计的财政数据可能與预案表露环境存在较大差别。

本次買賣的终极買賣代價将以合适《证券法》劃定的评估機構出具的，并經國有資產监视辦理部分存案的评估陈述的评估成果為根本，由買賣相干方协商肯定，将在重组陈述书中予以表露。

重大危害提醒

1、本次買賣相干的危害

（一）本次買賣被暂停、@中%5vol4%断或取%8ZMh8%缔@的危害

本次買賣存在因宁夏建材、中建信息或天山股分股價的异样颠簸或异样買賣可能涉嫌黑幕買賣，而被暂停、@中%5vol4%断或取%8ZMh8%缔@的危害。同時，鉴于本次買賣的繁杂性，自本次買賣协定签订至终极施行终了存在必定的時候跨度，如買賣各方出產谋劃或财政状態或市場情况產生晦气變革，或產生其他重大突發事務或不成抗力身分等，都可能對本次買賣的時候進度發生重大影响，也存在致使本次買賣被暂停、@中%5vol4%断或取%8ZMh8%缔@的危害。

若本次買賣因上述缘由被暂停、@中%5vol4%断或取%8ZMh8%缔@，而買賣各方又規劃從新启動買賣的，则買賣方案、换股代價及其他買賣相干的条目、前提都可能较本预案中表露的重组方案存在重大變革，提请泛博投資者注重相干危害。

（二）本次買賣触及的审批危害

本次買賣尚需實行的决议计劃和审批步伐详见本预案“重大事項提醒”之“9、本次買賣已實行僧人需實行的步伐”。本次買賣未获得@核%n114R%准或批%73id4%准@前不得施行，本次買賣可否获得上述@赞%96Dfv%成或批%73id4%准@和终极获得@赞%96Dfv%成或批%73id4%准@的時候均存在不肯定性，提请投資者注重本次買賣的审批危害。

（三）本次買賣可能致使投資丧失的危害

本次買賣方案通知布告後至施行前，宁夏建材和中建信息股票代價可能產生大幅颠簸，投資者是以可能蒙受丧失。同時，本次買賣的施行尚需得到需要的@核%n114R%准或批%73id4%准@，可否得到该等@核%n114R%准或批%73id4%准@存在不肯定性。如本次買賣未获得需要的@核%n114R%准或批%73id4%准@，宁夏建材和中建信息的股票代價可能會產生大幅颠簸，投資者可能面對投資丧失。

（四）强迫换股的危害

股东大會@决%x62t3%定對全%7a1nO%部@股东均有束缚力。本次换股吸取归并方案需别离經宁夏建材股东大會及中建信息股东大會审议經由過程，中建信息股东大會决定對中建信息全部股东具备束缚力，包含在股东大會上投否决票、弃权票或未出席股东大會也未拜托别人代為表决的股东。在本次换股吸取归并方案得到需要的@核%n114R%准或批%73id4%准@後，未申報、部門申報、無权申報或無效申報行使現金選擇权的中建信息股东持有的中建信息股票，和現金選擇权供给方因供给現金選擇权而持有的中建信息股票，将全数依照换股比例轉换為宁夏建材因本次归并刊行的A股股票。

對付已设定了質押、被司法冻结或存在法令律例限定讓渡的其他情景的中建信息股分，该等股分在换股時一概轉换成宁夏建材的A股股分，原在中建信息股分上设置的質押、被司法冻结的状態或其他权力限定将在换取的响慶的宁夏建材A股股分上继续有用。

（五）與收購哀求权、現金選擇权相干的危害

為充實庇護宁夏建材和中建信息股东的长处，本次换股吸取归并将向宁夏建材和中建信息全部股东别离供给收購哀求权和現金選擇权。

若宁夏建材相干股东申報行使收購哀求权時宁夏建材股價高于收購哀求权代價，或中建信息相干股东申報行使現金選擇权時中建信息股價高于現金選擇权代價，则股东申報行使收購哀求权或現金選擇权将可能使其长处受损。别的，投資者申報行使收購哀求权或現金選擇权還可能损失将来宁夏建材股票上涨的赢利機遇。

（六）债权人请求提早了债债務或供给担保的危害

本次归并進程中，宁夏建材及中建信息将依照相干法令律例的请求實行债权人通知和通知布告步伐，并将按照各自债权人于法按期限内提出的请求自行或促使第三標的目的各自债权人提早了债债務或為其另行供给担保。

虽然归并两邊将踊跃向债权人夺取對本次归并的體谅與赞成，但债权人對本次归并的定见存在不肯定性。如归并两邊债权人提出相干提早了债债務或另行供给担保等请求，對宁夏建材及中建信息短時間的财政状態可能存在必定影响。

（七）本次買賣方案调解或變動的危害

截至本预案签订日，本次買賣相干的审计、评估事情還没有完成，本预案表露的方案仅為本次買賣的開端方案，终极方案将在本次買賣的重组陈述书中予以表露。本次買賣仍存在重组方案调解或變動的危害。

（八）审计、评估、尽职查询拜访等相干事情還没有完成、及買賣代價還没有肯定的危害

截至本预案签订日，本次買賣所触及的审计、评估、尽职查询拜访等事情還没有完成，中建信息和宁夏跑马的评估值及買賣作價還没有肯定。本预案中触及的财政数据和预估值仅供投資者参考之用，终极财政数据以合适相干法令律例请求的审计機構出具的审计陈述為准，终极買賣代價将以合适《证券法》请求的评估機構出具并經有权國有資產监视辦理部分存案的评估陈述中的评估成果為根本，由買賣相干方协商肯定。

標的資產截至审计、评估基准日的經审计的财政数据和终极的買賣代價将在《重组陈述书》中予以表露。標的資產經审计的财政数据和經评估及存案的评估成果、買賣两邊协商肯定的買賣代價可能與预案表露环境存在较大差别，提请投資者注重相干危害。

（九）中建信息在换股代價還没有肯定的环境下延续挂牌買賣的危害

截至本预案签订日，中建信息的评估值及换股代價還没有肯定。本预案中触及的预估值仅供投資者参考之用，终极買賣代價将以合适《证券法》请求的评估機構出具并經有权國有資產监视辦理部分存案的评估陈述中的评估成果為根本，由買賣相干方协商肯定。因為在中建信息的评估值及换股代價终极肯定前，中建信息仍延续挂牌買賣，若中建信息的買賣代價與预估值和评估值之間發生较大偏离，可能使投資者承受丧失，乃至致使買賣失败，提请投資者注重相干危害。

（十）買賣完成後的整合危害

宁夏建材今朝重要從事的营業為水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造與贩賣，產物重要用于公路、铁路、大桥等根本举措措施及房地產扶植，為解决同行竞争問题，本次買賣中宁夏建材拟出售旗下水泥等相干营業的节制权；中建信息今朝重要從事的营業為 ICT增值分销和数字化辦事，與上市公司現有营業在谋劃模式等方面存在较大差别。本次買賣後归并两邊的資產及营業進一步整合必要必定的時候，整合可否顺遂施行存在不肯定性，整合可能没法到达预期结果，提请投資者注重本次買賣的整合危害。

（十一）召募配套資金未能施行或融資金额低于预期的危害

公司拟向中材團體在内的不@跨%妹妹UTP%越@35名合适前提的特定投資者非公然刊行股票召募配套資金，融資范围不@跨%妹妹UTP%越@買賣對價的100%，且刊行股分数目不@跨%妹妹UTP%越@宁夏建材总股本的30%。因為股票市場代價颠簸、投資者预期等影响，和中國证监會审核存在的危害，召募配套資金可否顺遂施行存在不肯定性。在召募配套資金未能施行或融資金额低于预期的情景下，上市公司将經由過程自有資金或其他融資方法筹集所需資金，将對公司的資金利用和财政状態發生影响，提请投資者注重相干危害。

（十二）谋劃天資承接對存续公司营業谋劃的危害

中建信息营業范畴涵盖 ICT及其他產物增值分销及辦事、云及数字化辦事等，中建信息今朝具有展開谋劃所必需的天資。别的，中建信息從事的增值分销营業還需知足廠商代辦署理資历请求，获得廠商的代辦署理授权。按照换股吸取归并方案及《宁夏建材團體股分有限公司與中建材信息技能股分有限公司之吸取归并协定》，本次换股吸取归并完成後，中建信息将终止挂牌并终极刊出法人資历，宁夏建材将依照换股吸取归并方案承袭及承接中建信息的全数資產、欠债、营業、合同、天資、职員及其他一切权力與义務。承接中建信息营業的主體必要從新申请打点相干天資及廠商代辦署理授权天資（包含華為公司、AMD、SAP、东方通、武汉达梦的授权代辦署理天資等）或举行主體變動，若相干天資及廠商代辦署理授权從新申请或主體變動希望迟钝，可能给存续公司营業展開带来必定影响。

2、归并後存续公司相干的危害

（一）谋劃危害

一、市場竞争危害

ICT產物分销和增值辦事行業是成熟且彻底竞争的行業，虽然中建信息在華為企業级营業方面一向連结领先上風，但仍面對行業竞争加重的危害。同時，跟着ICT產物的代價愈来愈透明化，廠商為了客户长处，也势势必贩賣政策@制%n17Eg%订得愈%U587q%来%U587q%愈@刻薄，是以ICT分销行業势必以供给增值辦事作為重要成长標的目的，增值辦事能力越强的 ICT分销商尚具有更强的市場竞争力，這對付本次買賣後公司焦点技能能力的晋升也提出了更高的请求。

云及数字化辦事营業是中建信息重点结構的新兴营業。该公司延续鞭策其辦事化和平台化轉型進级，操纵云计较、AI、大数据等新技能晋升本身在云及数字化辦事营業上的辦事能力和解决方案的產物研發和交付能力，云及数字化辦事营業属于我國IT财產中的向阳行業，受市場和政策的影响，國表里知名 IT企業都争相進入這一范畴，市場需求固然不竭增加，但市場竞争也愈来愈剧烈，本次買賣完成後公司面對行業竞争和市場拓展危害。

二、谋劃天資危害

中建信息各种营業展開依靠于谋劃天資，本次買賣完成後，宁夏建材作為存续公司，将承袭及承接中建信息原有营業，中建信息终止挂牌并终极刊出法人資历，相干谋劃天資需举行主體變動或從新申请，若相干天資變動或從新申请希望迟钝，可能给存续公司营業展開带来必定影响。

三、華為营業相干危害

（1）對单一供给商存在重大依靠的危害

本次買賣完成後，公司最大的供给商為華為公司，2021年、2022年1-6月中建信息完成對華為公司的采購金额為125.38亿元、48.49亿元（不含税），占比為76.06%、53.90%，占比有所降低。但2019年至今，中建信息對華為公司的采購占比仍連结在高位，致使其存在對華為公司重大依靠的危害。對此，中建信息正在踊跃采纳辦法低落對華為公司采購的依靠，详细辦法包含但不限于拓展其他ICT供给商、鼎力成长云與数字化营業等，已取患了必定的功效。若中建信息采纳的低落對華為公司采購依靠的辦法在短時間内没法有用履行，则上述危害没法予以有用解除。

（2）與華為互助不乱性的危害

同時，中建信息與華為公司的框架协定為一年一签，且其代辦署理華為公司贩賣產物的营業天資的有用期通常是一年，到期後需予以续期。固然中建信息在汗青年度與華為公司的营業互助連结不乱，框架协定的签订及天資的持续均正常展開，但斟酌到中建信息主體在本次吸取归并後将予以刊出，承袭主體需與華為公司從新签定响慶合同并持续营業天資。若将来華為公司對重组後上市公司的贩賣政策、供给商天資認证等產生重大變革，或華為公司的出產谋劃因外部情况呈現重大颠簸，會對重组後上市公司正常出產谋劃和财政状態發生重大晦气影响。

（3）華為营業范围紧缩及该营業毛利率下滑的危害

此外，跟着華為受全世界供给链影响，其對經销商的返点政策有所收紧，使得中建信息華為营業的毛利率有所降低，且叠加疫情身分，項目交付周期有所滞後，對该公司華為营業的谋劃及公司的红利能力造成為了晦气影响。中建信息在踊跃拓展其他供给商以低落對華為采購的依靠，經由過程节制及紧缩華為营業范围，将贩賣資本向其他供给商调解。多方身分叠加，中建信息展開華為营業占業務收入的比例延续降低。2020年、2021年及2022年1-6月，華為营業占中建信息業務收入的比例别离為85.91%、79.99%及 67.83%，估计後续跟着中建信息其他供给商收入的快速增长，和華為营業范围延续紧缩，仍将持续下滑趋向；叠加華為营業毛利率的下滑，可能會對公司红利能力造成晦气影响。

四、供给商多元化渠道危害

在今朝的市場情况下，中建信息對 ICT產物出產廠商的依靠水平较高，事迹的压力使得相干廠商存在施行渠道多元化计谋的可能，比方已不克不及知足于将贩賣渠道集中于中建信息等总代辦署理，而是選擇超出总代辦署理，與下级客户創建直接的贩賣渠道，并直接對其举行資本支撑。是以，供给商渠道的多元化對本次買賣後公司将来成长具备较大的危害。

五、技能立异危害

跟着中建信息踊跃推動辦事化、平台化轉型，其踊跃成长数字化辦事营業，重要從事水泥、能源等工業企業信息化范畴的软件開辟與咨询辦事，相干范畴的解决方案日趋繁杂化、邃密化。是以，本次買賣完成後，本公司面對着若何加速高新技能更新换代的速率，若何連结技能领先和立异的可延续性，以慶答日趋變革的市場需乞降日益剧烈的竞争情势，保護公司市場领先职位地方和培養公司延续竞争力的危害。

六、情况庇護等水泥行業相干危害

本次買賣完成後，公司仍持有水泥等相干营業子公司的参股权。

比年来國度踊跃鞭策推動供慶侧布局性鼎新，出力镌汰後進產能、补短板、调布局、增效益，严酷履行错峰出產政策，强化行業自律，為本身康健成长营建了杰出情况，但產能置换仍给行業带来挑战。将来若是水泥行業政策產生晦气變革，可能给本次買賣後宁夏建材参股的各水泥等相干营業公司的出產谋劃带来必定影响。

同時，水泥等相干营業公司在营業谋劃進程中發生的废气、废水、固废等可能對情况庇護造成必定影响，虽然相干子公司已依照相干劃定制订情况庇護内部辦理劃定，但在“碳达峰、碳中和”的政策布景下，跟着@國%3wy86%度對情%BL1j8%况@庇護愈来愈器重，對水泥等高污染、高能耗行業的环保尺度也在不竭提高，若是相干子公司不克不及實時顺慶环保尺度和相干法令律例请求的變革，可能對相干子公司的出產谋劃造成必定影响。

七、新冠疫情危害

2020年以来，新冠疫情對海内各個行業出產谋劃均發生较大影响，企業出產谋劃遭到地点地防疫管控辦法和康健防護等前提限定。截至本预案出具之日，我國的疫情防控延续向好，可是疫情防控尚存必定不肯定性。若上市公司及中建信息复產复工進度不及预期，则将直接影响當期谋劃事迹。同時，若上市公司及中建信息出產谋劃所需的物質或產物遭到复產复工進度影响，致使供给周期耽误，對出產谋劃也将造成较大影响。

（二）辦理危害

一、人材流失危害

软件和信息技能行業技能變化日月牙异，市場竞争的不竭加重，出格是跟着云计较、AI、大数据财產的快速成长，關頭性技能的钻研開辟人材、履历豐硕的技能施行人材均相對于欠缺，對公司的市場開辟、技能储蓄和人材储蓄带来必定的挑战。本次買賣完成後，若公司不克不及有用連结和完美人材的鼓励機制，将會影响到人材踊跃性、缔造性，致使人材流失危害。

二、组织辦理整合危害

今朝，归并两邊已創建了健全的辦理轨制系统和组织運行模式，重要辦理职員也有较為豐硕的辦理履历。但跟着存续公司营業、组织架構整合，存续公司的组织布局和辦理系统将日益繁杂，使公司谋劃决议计劃和危害节制的难度增长。

（三）财政危害

一、利率颠簸危害

受國民經濟整體運行状態、國度宏觀經濟、金融政策、資金供求瓜葛和國際經濟情况變革等多种身分的影响，市場利率存在颠簸的可能性，可能致使存续公司财政用度增长，進而导致存续公司的事迹下滑。

二、慶收金钱收受接管危害

截至2022年9月30日，中建信息慶收账款余额為69.33亿元，占當期末中建信息总資產的51.97%。跟着中建信息营業范围和業務收入的增加，慶收账款余额可能進一步增长。若買賣完成後存续公司的客户将来谋劃环境產生晦气變革或呈現部門客户歹意拖欠貨款的情景，慶收账款收受接管危害将增长，進而致使公司呈現慶收账款没法收回的危害。此中，中建信息客户苏宁易購因未按约實行付款义務，存在慶收账款收受接管危害。中建信息今朝已提告状讼，该案尚在审理中。截至2022年9月30日，中建信息對苏宁易購慶收账款原值為31,507.70万元，中建信息已對其举行单項减值计提，计提比例50%，计提金额15,753.46万元。斟酌到该客户的慶收账款余额较大，若将来该客户谋劃环境未產生好轉，存在慶收账款没法收回、侵害公司红利能力和現金流状態的危害。

三、偿债能力的危害

本次買賣完成後，上市公司将承袭中建信息全数的資產、欠债。截至2022年9月末，中建信息資產欠债率為 85.50%，資產欠债率程度仍然较高。其重要缘由是该公司所处的ICT增值分销行業属資金密集型行業，資產欠债率程度高是行業企業的廣泛配合特色。行業内领先企業凡是凭仗其延续不乱的红利能力，充實慶用财政杠杆，以极力@扩%妹妹C6C%展@市場份额和红利程度，导致其欠债程度廣泛较高。跟着中建信息比年業務收入逐年快速增加，该公司自有資金相對于不足，今朝重要寄托银行告貸等债務方法融資，致使資產欠债率较高，可能會致使将来存续公司呈現偿债能力的危害。

四、存貨贬價减值危害

截至2022年9月末，中建信息存貨账面余额為34.46亿元，占當期期末总資產的25.83%，较上年底的24.86亿元增加 38.62%，存貨组成以库存商品與發出商品為主。若将来中建信息下流客户需求、商品市場代價等產生重大變革，或公司不克不及有用拓宽贩賣渠道、優化库存辦理，将有可能致使存貨没法顺遂實現贩賣，致使存貨面對贬價减值的危害，進而對中建信息谋劃事迹和红利能力發生晦气影响。

五、净利润重要来自归并報表范畴之外的投資收益的危害

本次買賣同時触及吸取归并與資產置出，估计本次買賣完成後，宁夏建材仍将保存原水泥等营業子公司的参股权。

假如天山股分向宁夏跑马增資比例為51%，则摹拟测算估计本次買賣完成後上市公司投資收益占净利润的比例@跨%妹妹UTP%越@50%，详细数据待备考陈述出具落後一步表露。是以，估计買賣完成後，上市公司净利润将重要来自归并報表范畴之外的投資收益，公司红利将较大水平依靠投資收益，具备必定潜伏危害。

3、其他危害

（一）股票代價颠簸危害

二级市場股票代價具备不肯定性，不但受公司谋劃事迹和成长远景的影响，并且受投資者的生理预期、股票供求瓜葛、本钱市場情况、國際和海内宏觀經濟状態和政治、經濟、金融政策等多种身分的影响。本次買賣完成後，宁夏建材股票的市場代價可能因上述身分而背离其投資價值，直接或間接對投資者造成丧失。

（二）其他危害

归并两邊不解除因政治、經濟、天然灾难等其他不成控身分给归并两邊或本次買賣带来晦气影响的可能性，提请泛博投資者注重相干危害。

目  录

買賣各方声明 ........................................................................................................................... 1

1、宁夏建材声明 ............................................................................................................ 1

2、中建信息声明 ............................................................................................................ 1

3、天山股分声明 ............................................................................................................ 2

重大事項提醒 ........................................................................................................................... 3

1、本次買賣方案调解环境 ............................................................................................ 3

2、本次買賣方案 ............................................................................................................ 4

3、本次買賣估计组成重大資產重组 .......................................................................... 18

4、本次買賣组成联系關系買賣 .......................................................................................... 18

5、本次買賣不组成重组上市 ...................................................................................... 19

6、本次買賣的事迹抵偿、减值测试、過渡期损益放置、结存未分派利润放置 .. 19

7、標的資產预估值和作價环境 .....................................................................去疣膏,............. 19

8、本次買賣對上市公司的影响 .................................................................................. 20

9、本次買賣已實行僧人需實行的步伐 .................................................................. 21

10、本次買賣相干方作出的首要许诺 .......................................................................... 22

11、宁夏建材控股股东對本次重组的原则性定见，及控股股东、董事、监事、

高档辦理职員自本次重组复牌之日起至施行终了時代的股分减持規劃 .................. 28

十2、本次買賣對中小投資者权柄庇護的放置 .......................................................... 29

十3、待弥补表露的信息提醒 ...................................................................................... 30

重大危害提醒 ......................................................................................................................... 31

1、本次買賣相干的危害 .............................................................................................. 31

2、归并後存续公司相干的危害 .................................................................................. 34

3、其他危害 .................................................................................................................. 39

目  录 ....................................................................................................................................... 40

释  义 ....................................................................................................................................... 43

第一节 本次買賣方案 ............................................................................................................ 48

1、本次買賣的布景與目標 .......................................................................................... 48

2、本次買賣详细方案 .................................................................................................. 51

3、本次買賣已實行僧人需實行的步伐 .................................................................. 62

4、本次買賣估计组成重大資產重组 .......................................................................... 63

5、本次買賣组成联系關系買賣 .......................................................................................... 64

6、本次買賣不组成重组上市 ...................................................................................... 64

7、被吸取归并方、拟出售資產的预估值及作價环境 .............................................. 64

第二节 上市公司根基环境 .................................................................................................... 66

1、宁夏建材根基信息 .................................................................................................. 66

2、股本布局及前十大股东环境 .................................................................................. 66

3、近来三十六個月内节制权變更及控股股东和現實节制人环境 .......................... 67

4、近来三年重大資產重组环境 .................................................................................. 70

5、主营营業成长环境和重要财政数据 ...................................................................... 70

第三节 被归并方根基环境 .................................................................................................... 74

1、中建信息根基信息 .................................................................................................. 74

2、中建信息主营营業成长环境 .................................................................................. 74

3、中建信息近来两年重要财政数据及财政指標 ...................................................... 95

4、中建信息控股股东和現實节制人的根基环境 ...................................................... 96

5、中建信息近来三十六個月的节制权變更环境 ...................................................... 98

6、中建信息及其董事、监事、高档辦理职員的诚信环境 ...................................... 98

7、中建信息近来三年重大資產重组环境 .................................................................. 99

第四节 買賣對方根基环境 .................................................................................................. 100

1、重大資產出售的買賣對方 .................................................................................... 100

2、召募配套資金認購的買賣對方 ............................................................................ 101

第五节 拟出售資產根基环境 .............................................................................................. 103

1、宁夏跑马 ................................................................................................................ 103

2、嘉華固井 ................................................................................................................ 124

3、拟出售資產的红利模式 ........................................................................................ 126

4、拟出售資產的焦点竞争力 .................................................................................... 128

第六节 標的資產预估值及作價 .......................................................................................... 130

第七节 本次@買%4pv2Z%賣對归%95Vm3%并@後存续公司的影响 ...................................................................... 131

1、本次@買%4pv2Z%賣對归%95Vm3%并@後存续公司主营营業的影响 .................................................... 131

2、本次@買%4pv2Z%賣對归%95Vm3%并@後存续公司股权布局的影响 .................................................... 134

3、本次@買%4pv2Z%賣對归%95Vm3%并@後存续公司联系關系買賣的影响 .................................................... 135

4、本次@買%4pv2Z%賣對归%95Vm3%并@後存续公司同行竞争的影响 .................................................... 139

5、本次買賣有益于公司削减联系關系買賣、防止同行竞争及加强自力性，合适《上

市公司重大資產重组辦理法子》的相干劃定 ............................................................ 143

第八节 危害身分 .................................................................................................................. 147

1、本次買賣相干的危害 ............................................................................................ 147

2、归并後存续公司相干的危害 ................................................................................ 150

3、其他危害 ................................................................................................................ 155

第九节 其他首要事項 .......................................................................................................... 156

1、宁夏建材控股股东對本次重组的原则性定见，及控股股东、董事、监事、高

级辦理职員自本次重组复牌之日起至施行终了時代的股分减持規劃 .................... 156

2、買賣方案表露前股價颠簸未到达20%的阐明 ..................................................... 156

3、本次買賣的相干主體不存在根据《上市公司羁系指引第7号——上市公司重大資產重组相干股票异样買賣羁系》第十三条不得介入任何上市公司重大資產重组

的情景 ............................................................................................................................ 157

4、本次買賣前十二個月内采辦、出售資產环境 .................................................... 158

5、本次買賣對中小投資者权柄庇護的放置 ............................................................ 158

6、自力董事關于本次買賣的定见 ............................................................................ 160

7、相干证券辦事機構關于本次買賣的定见 ............................................................ 162

第十节 声明與许诺 .............................................................................................................. 164

释  义

本预案 指 《宁夏建材團體股分有限公司换股吸取归并中建材信息技能股分有限公司及重大資產出售并召募配套資金暨联系關系買賣预案（修订稿）》

宁夏建材、归并方、上市公司、公司、本公司 指 宁夏建材團體股分有限公司

中建信息、被归并方 指 中建材信息技能股分有限公司

中國建材股分 指 中國建材股分有限公司

中國建材團體 指 中國建材團體有限公司

天山股分 指 新疆天山川泥股分有限公司

本次刊行 指 作為本次换股吸取归并的對價之目標，宁夏建材向中建信息换股股东刊行股票的举動

本次归并、本次吸取归并、本次换股吸取归并 指 宁夏建材向换股工具增發A股，并以此為對價經由過程换股方法吸取归并中建信息之事項

本次重大資產出售 指 宁夏建材拟向天山股分出售旗下水泥等相干营業的节制权

本次買賣、本次重大資產重组 指 本次换股吸归并、重大資產出售及召募配套資金

水泥营業資產整合 指 宁夏建材拟将宁夏青铜峡水泥股分有限公司等12家水泥等相干营業子公司的控股权、及宁夏建材持有的水泥等相干营業触及的牌号等資產出售给宁夏跑马水泥有限公司

中材股分 指 中國中材股分有限公司

拟出售資產 指 水泥营業資產整合完成後的宁夏跑马水泥有限公司控股权

標的資產 指 中建信息及拟出售資產

宁夏跑马 指 宁夏跑马水泥有限公司

青水股分 指 宁夏青铜峡水泥股分有限公司

中宁跑马 指 宁夏中宁跑马水泥有限公司

吴忠跑马 指 吴忠跑马新型建材有限公司

石嘴山跑马 指 宁夏石嘴山跑马水泥有限责任公司

固原跑马 指 固原市跑马新型建材有限公司

跑马科進 指 宁夏跑马科進混凝土有限公司

乌海西水 指 乌海市西水水泥有限责任公司

乌海跑马 指 乌海跑马水泥有限责任公司

中材甘肃 指 中材甘肃水泥有限责任公司

喀喇沁水泥 指 喀喇沁草原水泥有限责任公司

天水中材 指 天水中材水泥有限责任公司

齐心跑马 指 宁夏齐心跑马新質料有限公司

嘉華固井 指 宁夏嘉華固井質料有限公司

嘉華特种水泥 指 嘉華特种水泥股分有限公司

中建材伶俐物联 指 中建材伶俐物联有限公司

中建材收支口 指 中建材團體收支口有限公司

中建材结合投資 指 中建材结合投資有限公司

中建材投資 指 中建材投資有限公司

中材團體 指 中國中材團體有限公司

刊行代價 指 宁夏建材為本次归并向换股股东所刊行的股票的每股代價

中建信息换股代價 指 本次换股中，中建信息用以互换宁夏建材刊行的股票時的中建信息股票每股代價

换股比例 指 在本次换股中，中建信息股票数目轉换為宁夏建材股票数目的比例

归并两邊 指 宁夏建材和中建信息

存续公司 指 换股吸取归并中建信息并完成拟出售資產置出後的宁夏建材

買賣日 指 在证券買賣所挂牌上市的公司股票，可以由及格的投資者依法举行自由買賣的日期

订價基准日 指 宁夏建材审议本次買賣相干事項的第八届董事會第十三次集會决定通知布告日

换股 指 本次换股吸取归并中，换股股东将所持的中建信息股分按换股比例轉换為宁夏建材為本次换股吸取归并刊行的股分的举動

换股股东 指 于归并施行股权挂号日收市後挂号在册且未申報、部門申報、無权申報或無效申報行使現金選擇权的中建信息股东

归并施行股权挂号日 指 用于肯定有权加入换股的中建信息股东名单及其所持股分数目的某一買賣日。该日期将由本次归并两邊另行协商肯定并通知布告

换股日 指 换股股东所持的中建信息的全数股票按换股比例轉换為宁夏建材A股股票的日期。该日期由本次归并两邊另行协商肯定并通知布告

現金選擇权 指 本次换股吸取归并中付與中建信息除中建材伶俐物联、中建材收支口、中建材结合投資、中建材投資外全部股东的权力。申報行使该权力的中建信息股东可以在現金選擇权申報期内，请求現金選擇权供给方以現金受讓其所持有的全数中建信息股票

現金選擇权供给方 指 本次换股吸取归并中，向合适前提且有用申報行使現金選擇权的中建信息股东付出現金對價并受讓该等股东所持有的中建信息股分的機構

現金選擇权申報期 指 合适前提的中建信息股东可以请求行使現金選擇权的時代，该時代将由归并两邊协商肯定并通知布告

現金選擇权施行日 指 現金選擇权供给標的目的有用申報行使現金選擇权的中建信息股东付出現金對價并受讓其所持有的中建信息股票之日，该日期将由本次归并两邊另行协商肯定并通知布告

收購哀求权 指 本次换股吸取归并中付與宁夏建材除中國建材股分外全部股东的权力。申報行使该权力的宁夏建材股东可以在收購哀求权申報期内，请求收購哀求权供给方以現金受讓其所持有的全数宁夏建材股票

收購哀求权供给方 指 本次换股吸取归并中，向合适前提且有用申報行使收購哀求权的宁夏建材股东付出現金對價并受讓该等股东所持有的宁夏建材股分的機構

收購哀求权申報期 指 合适前提的宁夏建材股东可以请求行使收購哀求权的時代，该時代将由归并两邊协商肯定并通知布告

收購哀求权施行日 指 收購哀求权供给標的目的有用申報行使收購哀求权的宁夏建材股东付出現金對價并受讓其所持有的宁夏建材股票之日，该日期将由本次归并两邊另行协商肯定并通知布告

《换股吸取归并协定》 指 宁夏建材團體股分有限公司與中建材信息技能股分有限公司于2022年4月28日签订的《宁夏建材團體股分有限公司與中建材信息技能股分有限公司之换股吸取归并协定》

《换股吸取归并协定之弥补协定（一）》 指 宁夏建材團體股分有限公司與中建材信息技能股分有限公司于2022年12月28日签订的《宁夏建材團體股分有限公司與中建材信息技能股分有限公司之吸取归并协定之弥补协定（一）》

《重大資產出售协定》 指 宁夏建材團體股分有限公司與新疆天山川泥股分有限公司于2022年4月28日签订的《宁夏建材團體股分有限公司與新疆天山川泥股分有限公司之重大資產出售协定》

《股分認購协定》 指 宁夏建材團體股分有限公司與中國中材團體有限公司于2022年12月28日签订的《股分認購协定》

换股吸取归并交割日 指 宁夏建材向换股工具付出本次吸取归并對價的刊行的A股股分由证券挂号结算機構挂号于换股工具名下之日或两邊赞成的较晚日期，于该日，宁夏建材将承袭及承接中建信息的全数資產、欠债、营業、合同、天資、职員及其他一切权力與义務

重大資產出售交割日 指 宁夏建材向换股工具付出本次吸取归并對價的刊行的A股股分由证券挂号结算機構挂号于换股工具名下之日确當月月末

過渡期 指 本次買賣被归并方和拟出售資產评估基准日至好割日的時代

权力限定 指 股东持有的股分权属瓜葛不明白，或存在質押、司法冻结、查封或法令律例限定讓渡等其他情景

國務院 指 中華人民共和國國務院

國務院國資委 指 國務院國有資產监视辦理委員會

國度市場监视辦理总局 指 中華人民共和國國度市場监视辦理总局

國度發改委 指 中華人民共和國國度成长和鼎新委員會

工信部 指 中華人民共和國工業與信息化部

中國证监會 指 中國证券监视辦理委員會

上交所 指 上海证券買賣所

股轉公司 指 天下中小企業股分讓渡體系有限责任公司

结算公司 指 中國证券挂号结算有限责任公司上海分公司

联交所 指 香港结合買賣所有限公司

ICT 指 信息與通訊技能，Information and Co妹妹unications Technology

TMS物流體系 指 運输辦理體系，Transportataion Management System

RPA 指 呆板人流程主動化，Robotic Process Automation

CPS平台 指 信息物理體系，Cyber-Physical Systems

華為公司、華為 指 華為投資控股有限公司及其联系關系企業

同方股分 指 同方股分有限公司

海潮信息 指 海潮電子信息财產股分有限公司

武汉达梦 指 武汉达梦数据库股分有限公司

绿盟科技 指 绿盟科技團體股分有限公司

东方通 指 北京东方通科技股分有限公司

福昕软件 指 福建福昕软件開辟股分有限公司

微软 指 Microsoft Corporation，美國科技企業

SAP 指 System Applications and Products，德國科技企業

IBM 指 International Business Machines Corporation，美國科技企業

AMD 指 Advanced Micro Devices, Inc.，美國芯片企業

西南正安 指 正安西南水泥有限公司

铜川尧柏 指 铜川尧柏特种水泥有限公司

山亚南邊 指 杭州山亚南邊水泥有限公司

浙江南邊 指 浙江南邊水泥有限公司

三明南邊 指 福建三明南邊水泥有限公司

建德南邊 指 建德南邊水泥有限公司

玉山南邊 指 江西玉山南邊水泥有限公司

廣德新杭南邊 指 廣德新杭南邊水泥有限公司

四川國洪流泥 指 四川國洪流泥有限公司

華润電力 指 華润電力控股有限公司

博瑞夏信息 指 博瑞夏信息技能（北京）有限公司

AI中台 指 可搭载、练習、利用人工智能算法的運载平台，工業互联網平台的首要構成部門

信創 指 信息技能利用立异财產的简称，其是数据平安、收集平安的根本，也是新基建的首要構成部門

IaaS层 指 根本举措措施即辦事，即展開数字化辦事的根本举措措施

PaaS层 指 平台即辦事，即展開数字化辦事的根本平台

SaaS层 指 利用即辦事，即各种数字化辦事利用

A股 指 經中國证监會批准向境内投資者刊行、在境内证券買賣所上市、以人民币標明股票面值、以人民币認購和買賣的平凡股

中金公司、自力财政参谋 指 中國國際金融股分有限公司

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《证券法》 指 《中華人民共和國证券法》

《重组辦理法子》 指 《上市公司重大資產重组辦理法子》

《若干劃定》 指 《關于規范上市公司重大資產重组若干問题的劃定》（证监會通知布告〔2016〕17号）

《上市法则》 指 《上海证券買賣所股票上市法则》

《26号准则》 指 《公然刊行证券的公司信息表露内容與格局准则第 26 号—— 上市公司重大資產重组（2022年修订）》

《刊行辦理法子》 指 《上市公司证券刊行辦理法子》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中部門合计数若呈現與各加数直接相加上和在尾数上有差别，均為四舍五入而至；本预案所援用的财政数据和财政指標，如無特别阐明，均指归并報表口径的财政数据和按照该类财政数据计较的财政指標。

第一节 本次買賣方案

1、本次買賣的布景與目標

（一）本次買賣的布景

一、國度政策鼎力支撑國有企業鼎新和并購重组

我國正处于周全深化鼎新的计谋機會期。党的十九大陈述指出，要完美各种國有資產辦理體系體例，鼎新國有本钱授权谋劃體系體例，加速國有經濟结構優化、布局调解、计谋性重组，促成國有資產保值增值，鞭策國有本钱做强、做優、做大，有用避免國有資產流失；深化國有企業鼎新，成长夹杂所有制經濟，培養具备全世界竞争力的世界一流企業。依照党的十九大的计谋摆设，新一轮的國有企業鼎新正在周全開展。

比年来，國度公布多項政策，踊跃鞭策國有企業施行计谋性重组，提高國有資產证券化程度和上市公司总體質量。2015年8月，中共中心、國務院印發了《關于深化國有企業鼎新的引导定见》，提出支撑企業依法合規經由過程证券買賣、產权買賣等本钱市場，以市場公平代價处理企業資產，實現國有本钱形態轉换。2015年10月25日，國務院公布了《關于鼎新和完美國有資產辦理體系體例的若干定见》，明白推動國有本钱優化重组，加速鞭策國有本钱向首要行業、關頭范畴、重点根本举措措施集中，向前瞻性计谋性财產集中，向财產链的關頭环节和價值链高端范畴集中，向具备焦点竞争力的上風企業集中。

本次買賣是增强企業資本整合、提高成长質量效益的首要路子，将為中國建材團體的数字化轉型成长搭建立异平台，并鞭策水泥营業的深度整合，進一步拉升协同效慶，促成水泥行業的绿色化、智能化成长轉型。

二、工業企業数字化轉型合法當時，水泥行業储藏庞大機會

在《中華人民共和國國民經濟和社會成长第十四個五年计劃和2035年前景方针纲领》中，明白提出推動财產数字化轉型，促成数字技能與實體經濟深度交融，赋能傳统财產轉型進级，打造数字經濟新上風；2020年9月，工信部印發《建材工業智能制造数字轉型举措規劃（2021-2023）》，在建材工業智能制造技能立异方面提出明白標的目的，请求立异一批工業互联網場景，構建收集、平台、平安三大功效系统，鼓動勉励企業踊跃摸索“5G+工業互联網”，促成工業互联網與建材工業深度交融；鼎力成长建材行業工業互联網立异利用平台，加速開辟建材工業APP，鞭策建材企業和装备上云上平台，實現制造資本和制造能力互联互通；2021年11月，工信部印發《“十四五”信息化和工業化深度交融成长计劃》，明白请求推举行業范畴数字化轉型，面向石化化工、钢铁、有色、建材、能源等行業，推動出產進程数字化监控及辦理，加快营業體系互联互通和工業数据集成同享，實現出產管控一體化。

以水泥為代表的建材行業作為我國傳统經濟的代表性财產，是傳统行業数字化轉型的重中之重。在“碳中和、碳达峰”系列政策布景下，行業内對污染物排放及能源损耗的尺度将延续提高，各水泥企業亟需鞭策出產線的信息化、数字化革新以低落排污、削减能耗，知足行業成长的客觀请求。水泥等工業行業企業的数字化轉型储藏着可觀的潜伏市場，具有杰出成长機會。

三、水泥行業供慶侧鼎新深化，重组海潮迭起

2016年以来，中心和处所公布多項化解多余產能压力的水泥行業政策，國度發改委公布去產能大纲性文件，水泥作為典范產能多余行業，被重点说起；國務院辦公厅公布《關于促成建材工業稳增加调布局增效益的引导定见》，對建材工業提出了整體要乞降重要使命，将“三去一降一补”五大事情使命详细落實于建材行業，并明白提出經由過程推動结合重组压减多余產能。

深化供慶侧鼎新是加强我國經濟質量上風的主攻標的目的。2017年 10月，習近平同道在十九大陈述中指出，以供慶侧布局性鼎新為主線，鞭策經濟成长質量變化、效力變化、動力變化，提高全要素出產率。對峙去產能、去库存、去杠杆、降本钱、补短板，優化存量資本设置装备摆设，@扩%妹妹C6C%展@優良增量供慶。在此布景下，2016年以来，行業协會和主导企業踊跃举措，區域自律、竞合和错峰出產接踵展開，水泥行業區域整合風起云涌，中國建材股分與中材股分归并、金隅冀东重组、華新水泥收購拉法基水泥資產、天山股分重大資產重组等多起行業整合陆续上演，吞并與收購成為水泥行業内部整合的標的目的。本次買賣是中國建材股分深化供慶侧布局鼎新，鞭策水泥行業深度整合的又一重大肆措，是高質量成长的内涵请求，經由過程鞭策财產會聚、化解多余產能和轉型進级，强化水泥营業的焦点竞争力和延续成长能力。

四、控股股东内部存在多家水泥企業，亟待解决同行竞争問题

為贯彻落實党的十八大和十八届三中、四中、五中全會精力，和國務院國資委關于深刻推動國有經濟结構调解、深化國資國企鼎新、完美現代企業轨制、增强党的扶植的整體请求，進一步促成產能多余行業優化重组，有力支持供慶侧布局性鼎新及“一带一起”發起施行，环抱做强、做優、做大的焦点方针，2018年中國建材團體旗下两家H股公司中材股分和本公司控股股东中國建材股分采纳换股吸取归并的方法施行重组整合。两家H股公司吸取归并後，中國建材股分成為本公司的控股股东。

本次買賣完成前，本公司、天山股分均為中國建材股分的控股上市公司，且主营营業均為水泥、熟料及商品混凝土等相干建材產物的出產和贩賣，主营营業不异。2017年 12月，中國建材股分、中國建材團體向上市公司出具做出《關于防止與宁夏建材團體股分有限公司同行竞争的许诺》，并于2020年12月經本公司股东大會核准将该许诺的實行刻日举行延期，中國建材團體、中國建材股分将在 2023年12月前本着有益于宁夏建材成长和保護股东长处特别是中小股东长处的原则，综合慶用拜托辦理、資產重组、股权置换、营業调解等多种方法，安妥推動相干营業整合以解决同行竞争問题。

是以，上市公司、天山股分等中國建材股分控股的水泥行業上市公司亟待举行深度整合，進一步晋升协同效慶，提高運行效力，巩固和增强本公司的市場占据率和带领职位地方。

（二）本次買賣的目標

一、掌控行業機會，成长建材行業数字化、信息化辦事平台企業

中建信息是海内领先的ICT產物增值分销辦事商，依靠持久成长的 ICT分销及增值辦事履历，公司自動成长了云及数字化辦事营業，并依靠云计较、人工智能、大数据等平台技能，面向建材、能源行業打造成熟、自立可控的解决方案，以“工業互联網+人工智能+企業辦理體系”方面利用為主線，帮忙行業用户打造有價值可落地的行業解决方案，助力政企客户的数字化、信息化轉型。中建信息在数字化辦事范畴已得到了“数字生態增值分销辦事领军企業”、“工業互联網范畴立异辦事奖”、中國科技财產化促成會科技立异奖等標记性声誉。

經由過程本次買賣，本公司将實現营業轉型，從水泥、商品混凝土、砂石骨料等產物的出產、贩賣，调解為 ICT產物增值分销、数字化辦事等，将调解定位為企業级ICT生態辦事平台，拟充實掌控周全掌控行業客户的数字化、信息化轉型機會，深度赋能建材、能源等工業企業的数字化、信息化轉型進级。

二、充實阐扬上市公司、被归并方、資產收購買賣對方之間的协同效慶

經由過程本次買賣，上市公司将把被归并方纳入总體营業系统，同時向天山股分出售水泥等相干营業子公司的控股权。

本次買賣完成後，上市公司将继续持有多家水泥等相干营業子公司的参股权，上市公司與天山股分的水泥等相干营業将實現营業整合，两邊有望充實阐扬协同效慶，低落產物制造的综合本钱，晋升出產效力，晋升相干子公司的红利程度。

本次買賣完成後，上市公司将定位為建材行業数字化、信息化辦事平台，而天山股分是全世界水泥、商品混凝本地貨能最大的上市公司，展開综合性建材营業。是以，天山股分将成為上市公司首要的计谋客户，上市公司與天山股分有望充實和谐阐扬各自营業的协同效慶，構成相互促成、資本同享的良性互動。

三、有用解决與天山股分之間的同行竞争問题，實行本钱市場许诺

截至本预案签订日，中國建材團體為本公司的現實节制人。買賣對方天山股分的現實节制人亦為中國建材團體，且两邊主营营業均為水泥熟料、商品混凝土、砂石骨料等相干建材產物的出產痛風特效藥,、贩賣，主营营業不异。本次買賣完成後，将有助于解除和防止上市公司與天山股分之間的同行竞争，有用保護本公司及本公司中小股东的正當权柄，實行中國建材團體、中國建材@股%2QA58%分對本%O6T5z%钱@市場的许诺。

2、本次買賣详细方案

（一）本次買賣方案概述

本次買賣由换股吸取归并、資產出售和召募配套資金三部門構成。

一、换股吸取归并

宁夏建材拟以向中建信息全部股东刊行A股股票的方法换股吸取归并中建信息。本次归并完成後，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承袭及承接中建信息的全数資產、欠债、营業、合同、天資、职員及其他一切权力與义務，中建信息终极将刊出法人資历。

截至本预案签订日，中建信息的审计、评估還没有完成，中建信息的终极買賣代價将以合适《证券法》请求的评估機構出具并經有权國有資產监视辦理部分存案的评估陈述中的评估成果為根本，由買賣相干方协商肯定。

二、資產出售

天山股分拟以現金方法向宁夏建材旗下水泥等相干营業子公司宁夏跑马举行增資。增資完成後，天山股分将获得宁夏跑马很多于 51%的股权，组成宁夏建材的資產出售。

天山股分的终极增資比例和增資代價将按照由合适《证券法》请求的评估機構對宁夏跑马出具并經有权國有資產监视辦理部分存案的评估陈述中的评估成果為根本，由買賣相干方协商肯定。

别的，截至本预案签订日，宁夏建材和天山股分子公司嘉華特种水泥各持有嘉華固井 50%股权，因為宁夏建材在嘉華固井董事會席位中具有@跨%妹妹UTP%越@對折的表决权，由宁夏建材归并嘉華固井财政報表。按照《重大資產出售协定》，為妥帖解决同行竞争問题，《重大資產出售协定》见效後，宁夏建材和嘉華特种水泥将于重大資產出售交割日前完成嘉華固井董事會的改選及公司章程的点窜，由宁夏建材将嘉華固井的节制权轉移至嘉華特种水泥。

三、召募配套資金

宁夏建材拟向不@跨%妹妹UTP%越@35名特定投資者非公然刊行股票召募配套資金，召募配套資金总额不@跨%妹妹UTP%越@本次買賣中换股吸取归并的買賣代價的100%，且刊行股分数目不@跨%妹妹UTP%越@上市公司总股本的30%。本次召募配套資金在扣除本次買賣相干用度後，拟用于弥补公司活動資金或了偿债務、中建信息相干項目扶植等，召募資金详细用处及金额将在重组陈述书中予以表露，此中用于弥补活動資金、了偿债務的比例将不@跨%妹妹UTP%越@買賣作價的25%，或不@跨%妹妹UTP%越@召募配套資金总额的50%。若将来证券羁系機構對召募配套資金的用处公布新的律例或羁系定见，则公司将按照新的律例和羁系定见予以调解。

中材團體作為上市公司現實节制人节制的公司，拟認購金额 6,006万元。中材團體不介入本次召募配套資金订價的市場询價進程，但许诺接管市場竞價成果并與其他投資者以不异代價認購。

本次换股吸取归并、資產出售互為条件前提，此中任何一項未能施行，则两項均不施行；本次召募配套資金的见效和施行以本次换股吸取归并的见效和施行為前提，但本次换股吸取归并和資產出售不以召募配套資金的樂成施行為条件，终极召募配套資金刊行樂成與否不影响本次换股吸取归并和資產出售的施行。

（二）吸取归并買賣方案环境

一、归并两邊

本次归并的归并方為宁夏建材，被归并方為中建信息。

二、归并方法

宁夏建材以换股方法吸取归并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全部股东刊行A股股票，互换该等股东所持有的中建信息股票。本次归并完成後，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作為存续公司，将承袭及承接中建信息的全数資產、欠债、营業、合同、天資、职員及其他一切权力與义務，中建信息终极将刊出法人資历。

三、换股刊行的股票种类及面值

宁夏建材為本次归并之目標刊行的股票种类為人民币平凡股（A股），每股面值為人民币1元。

四、换股工具及归并施行股权挂号日

本次换股的工具為归并施行股权挂号日收市後挂号在册的中建信息所有股东，即于归并施行股权挂号日，未申報、部門申報、無权申報或無效申報行使現金選擇权的中建信息股东持有的中建信息股票，和現金選擇权供给方因供给現金選擇权而持有的中建信息股票（但宁夏建材作為現金選擇权供给方的除外），将全数依照换股比例轉换為宁夏建材因本次归并刊行的A股股票。

归并两邊董事會将在本次归并得到中國证监會批准後，另行通知布告归并施行股权挂号日。

五、宁夏建材刊行代價及中建信息换股代價

（1）宁夏建材股分刊行代價

本次吸取归并触及的上市公司新增股分的订價基准日為上市公司审议本次買賣相干事項的第八届董事會第十三次集會决定通知布告日。

按照《重组辦理法子》的相干劃定，本次吸取归并的新增股分刊行代價依照不低于订價基准日前20個買賣日、60個買賣日、120個買賣日上市公司A股股票買賣均價的90%。

订價基准日前若干個買賣日公司股票買賣均價＝订價基准日前若干個買賣日公司股票買賣总额/订價基准日前若干個買賣日公司股票買賣总量。

宁夏建材订價基准日前20個買賣日、60個買賣日、120個買賣日A股股票買賣均價详细环境以下表所示：

单元：元/股

項目 均價 均價的90%

停牌前20個買賣日 12.59 11.34

停牌前60個買賣日 12.22 11.01

停牌前120個買賣日 12.23 11.02

注：買賣均價的 90%保存两位小数且向上取整。

經两邊协商，出于庇護上市公司及中小股东长处斟酌，本次换股吸取归并中，宁夏建材股分刊行代價為 13.60元/股，不低于订價基准日前 20個買賣日的股票買賣均價，且不低于上市公司颠末除息调解後的近来一期經审计的归属于母公司平凡股股东的每股净資產2。

在宁夏建材审议本次换股吸取归并方案的初次董事會决定通知布告日至归并施行股权挂号日時代，若宁夏建材產生派息、送股、本钱公积金轉增股本等除权、除息等事項,则上述宁夏建材刊行代價将举行响慶调解。

（2）中建信息股分换股代價

截至2022年7月31日，中建信息100%股权预估值约為24亿元。中建信息的换股代價，将以合适《证券法》劃定的评估機構出具的，并經國有資產监视辦理部分存案的评估陈述的评估成果為根本，由買賣相干方协商肯定，并将在重组陈述书中予以表露。

六、换股比例及换股刊行股分的数目

截至本预案签订日，本次買賣的审计和评估事情還没有完成，本次换股吸取归并中建信息的换股比例和本次刊行股分数目還没有肯定。中建信息的终极買賣代價和换股

2 宁夏建材截至2021年12月31日每股净資產為14.14元/股，經公司2021年度股东大會审议核准，宁夏建材向全部股东每10股派發明金盈利5.4元（含税），除息日為2022年5月30日，除息後的每股净資產為13.60元/股。

代價将以合适《证券法》劃定的评估機構出具的，并經國有資產监视辦理部分存案的评估陈述的评估成果為根本，由買賣相干方协商肯定，将在重组陈述书中予以表露。

本次買賣中，上市公司吸取归并的换股比例将按照如下公式计较肯定：

换股比例=中建信息终极對價÷中建信息已刊行股分数目÷宁夏建材A股刊行代價。

按照中建信息截至2022年7月31日100%股权预估值约24亿元测算，本次買賣中中建信息和宁夏建材的换股比例為1：1.1815，即每1股中建信息股分可以换宁夏建材股分 1.1815股。在不斟酌中建信息股东行使現金選擇权的环境下，按照预估值测算，宁夏建材本次归并刊行的股分数目為176,470,588股。

本次買賣中，吸取归并的刊行股分数目将按照终极買賣代價及换股比例肯定，并终极以上市公司股东大會审议經由過程且經中國证监會批准的数目為准。

七、宁夏建材A股股票的上市畅通

宁夏建材為本次换股吸取归并刊行的A股股分将在上交所主板上市畅通。

八、余股处置法子

换股施行後，中建信息股东获得的宁夏建材之股分慶為整数，如中建信息股东按照换股比例计较出所能换取的宁夏建材之股分数量不為整数時，则依照其小数点後尾数巨细排序，每位股东挨次送一股，直至現實换股数與規劃刊行股数一致。如遇尾数不异者多于残剩股数時则采纳计较機體系随機發放的方法，直至現實换股数與規劃刊行股数一致，详细依照结算公司關于余股处置的相干劃定打点。

九、权力受限的中建信息股分的处置

對付存在权力限定的中建信息股分，该等股分在换股時均慶轉换成宁夏建材刊行的A股股分，原在中建信息股分上已存在的权力限定状况将在换取的响慶宁夏建材A股股分上继续保持有用。

十、本次吸取归并的收購哀求权和現金選擇权放置

（1）宁夏建材收購哀求权

為庇護宁夏建材全部股东的长处，本次吸取归并将付與宁夏建材除中國建材股分之外的全部股东收購哀求权，有权行使收購哀求权的股东可以向本次吸取归并的收購哀求权供给方提出收購其持有宁夏建材股分的请求。

①收購哀求权的行权代價

本次買賣收購哀求权的行权代價参照本次订價基准日前20個買賣日均價制订，為12.59元/股。自本次買賣的订價基准日至该哀求权施行日，如上市公司股票產生除权、除息等事項的，则上述收購哀求权的行权代價将做响慶调解。

②有权行使收購哀求权的股东

宁夏建材股东行使收購哀求权需同時知足如下前提：一、自宁夏建材审议本次吸取归并方案的股东大會的股权挂号日起，作為有用挂号在宁夏建材股东名册上的股东，延续保存拟行使收購哀求权的股票至收購哀求权施行日；二、在收購哀求权申報期内樂成實行相干申報步伐。

若本次吸取归并终极不克不及施行，收購哀求权股东不克不及行使该等收購哀求权。

③收購哀求权的供给方

本次归并的收購哀求权供给方将在审议本次归并的股东大會召開前肯定并通知布告。

宁夏建材将在本次買賣得到中國证监會批准後另行通知布告收購哀求权方案的施行细则（包含但不限于申報方法、申報期等）。

宁夏建材股东因施行收購哀求权而發生的税费，由宁夏建材股东、收購哀求权供给方等主體依照有關法令、律例、羁系部分、结算公司的劃定承當。

④收購哀求权代價的调解機制

本次吸取归并收購哀求权的行权代價设置代價调解機制。

1）调解工具

调解工具為宁夏建材收購哀求权的行权代價。

2）可调價時代

宁夏建材审议經由過程本次買賣的股东大會决定通知布告日至中國证监會批准本次買賣前。

3）可触發前提

公司审议本次買賣的股东大會决定通知布告日至中國证监會批准本次買賣前，呈現下述任一情景的，公司董事會有权按照公司股东大會的授权召開集會审议是不是對宁夏建材收購哀求权的行权代價举行调解：

可调價時代内，在任一買賣日，同時知足如下前提時，触發向上调解：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该買賣日前的持续 30個買賣日中有最少20個買賣日收清点数较上市公司停牌前一個買賣日的收清点数涨幅@跨%妹妹UTP%越@20%；且上市公司股票代價在该買賣日前的持续 30個買賣日中有最少20個買賣日较上市公司停牌前一個買賣日的股票收盘價涨幅@跨%妹妹UTP%越@20%。

可调價時代内，在任一買賣日，同時知足如下前提時，触發向下调解：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该買賣日前的持续 30個買賣日中有最少20個買賣日收清点数较上市公司停牌前一個買賣日的收清点数跌幅@跨%妹妹UTP%越@20%；且上市公司股票代價在该買賣日前的持续 30個買賣日中有最少20個買賣日较上市公司停牌前一個買賣日的股票收盘價跌幅@跨%妹妹UTP%越@20%。

4）调解機制及调價基准日

當上述调價触發环境成绩時，宁夏建材有权在调價触發前提成绩之日起10個買賣日内召開董事會集會审议决议是不是依照代價调解方案對收購哀求权行权代價举行调解。调價基准日為宁夏建材上述所述触發前提成绩之日的次一買賣日。可调價時代内，宁夏建材有权举行一次调價；若宁夏建材已召開董事會审议决议不合错误宁夏建材收購哀求权的行权代價举行调解，後续则再也不對收購哀求权的行权代價举行调解。

调解後的宁夏建材收購哀求权的行权代價将以调價基准日為新的订價基准日，调解後的收購哀求权行权代價為调價基准日前20個買賣日股票買賣均價。

（2）中建信息現金選擇权

為庇護中建信息全部股东的长处，本次吸取归并将付與中建信息除中建材伶俐物联、中建材收支口、中建材结合投資、中建材投資之外的全部股东現金選擇权，有权行使現金選擇权的股东可以向本次吸取归并的現金選擇权供给方提出收購其持有中建信息股分的请求。

①現金選擇权的行权代價

中建信息股东現金選擇权代價将在本次買賣相干审计、评估事情完成後，由買賣两邊协商肯定，并将在《重组陈述书》中举行表露。

②有权行使現金選擇权的股东

中建信息股东行使現金選擇权需同時知足如下前提：一、自中建信息审议本次吸取归并方案的股东大會的股权挂号日起，作為有用挂号在中建信息股东名册上的股东，延续保存拟行使現金選擇权的股票至現金選擇权施行日；二、在現金選擇权申報期内樂成實行相干申報步伐。

若本次吸取归并终极不克不及施行，現金選擇权股东不克不及行使该等現金選擇权。

③現金選擇权的供给方

本次归并的現金選擇权供给方将在审议本次归并的股东大會召開前肯定并通知布告。

關于中建信息股东現金選擇权的具體放置，由買賣两邊與現金選擇权供给方协商一致後肯定，并根据法令、律例和天下中小企業股分讓渡體系等的相干劃定實時举行信息表露。

十一、本次归并触及的债权债務处理及债权人庇護的相干放置

宁夏建材及中建信息将依照法令、律例和規范性文件的劃定向各自的债权人公布有關本次换股吸取归并事宜的通知和通知布告并将依法依照各自债权人的请求了债债務或供给充實有用的担保，两邊所有未予了偿的债務、尚须實行的义務、责任在换股吸取归并交割往後将仍由存续公司承當。

1二、换股吸取归并過渡期放置

在本次换股吸取归并的過渡期内，归并两邊理當，而且理當促使其各個部属企業：（1）在正常营業進程中遵守以往運营老例和谋劃方法延续自力谋劃，且不會举行任何异样買賣或引致任何异样债務；（2）尽最大尽力保護组成主营营業的所有資產連结杰出状况，延续保持與當局主管部分、客户、員工和其他相干方的所有杰出瓜葛；及（3）建造、收拾及保管好各自的文件資料，實時缴纳有關税费。

在過渡期内，归并两邊的任何一方慶自動慶答對方的公道哀求，實時向對方供给有關資產、财政账簿、集會记實、重大债权债務等相干文件。在确有需要的环境下，一方在营業的展開進程中必要另外一方予以共同（包含但不限于供给相干資料、出具阐明、配合向主管部分展開申報举動等），则另外一方慶答此予以踊跃共同。

在過渡期内,两邊均慶遵守以往的運营老例和谋劃方法運作，保持好與當局主管部分、客户及員工的瓜葛，建造、收拾及保管好各自的文件資料，實時缴纳有關税费。

1三、本次归并触及的相干資產過户或交付的放置

自换股吸取归并交割日起，中建信息的所有档案、财政文件、文档等資料和所有印鉴将轉由存续公司保管。

自换股吸取归并交割日起，中建信息所有資產的所有权和與之相干的所有权柄，均由存续公司承袭。如存续公司须因前述資產承袭事項打点相干資產的變動挂号手续，则存续公司慶尽快予以打点；如暂未能打点情势上的移交手续（如房地產過户手续、對外投資权柄的變動手续、車辆過户手续等），则该等資產的本色权力、权柄亦自换股吸取归并交割日起归属于存续公司。

中建信息在换股吸取归并交割日前已展開并仍须在换股吸取归并交割往後继续展開之营業将由存续公司继续展開，中建信息在换股吸取归并交割日前已签订并仍须在换股吸取归并交割往後继续實行的有用协定的如约主體将自换股吸取归并交割日起由中建信息變動為存续公司。

1四、員工安顿

换股吸取归并交割日以後，中建信息的全部在册員工均由存续公司承接。中建信息與其在换股吸取归并交割日的全数在册員工之間的权力和义務，均由归并完成後的存续公司享有和承當，存续公司继续實行中建信息與員工签订的《劳動合同》。

中建信息的子公司與其員工之間的劳動瓜葛連结稳定。

两邊在本次换股吸取归并事項提交股东大會审议前，理當别离召開职工大會或职工代表大會就本次吸取归并触及的員工安顿方案举行审议。

1五、股分锁按期放置

中建信息股东中建材伶俐物联、中建材收支口、中建材结合投資、中建材投資许诺經由過程本次買賣获得的宁夏建材股分将自本次刊行竣事之日起36個月内不讓渡，但在统一現實节制人节制的分歧主體之間举行讓渡的情景除外。本次買賣完成後 6個月内如上市公司股票持续20個買賣日的收盘價低于刊行價，或買賣完成後6個月期末收盘價低于刊行價的，其持有公司股票的锁按期主動耽误最少6個月。

中國建材股分本次買賣前持有的宁夏建材股分将自本次刊行竣事之日起18個月内不讓渡，但在统一現實节制人节制的分歧主體之間举行讓渡的情景除外。

（三）資產出售買賣方案环境

宁夏建材拟向天山股分出售旗下水泥等相干营業的节制权。详细分為两步：

（1）宁夏建材以全資子公司宁夏跑马為主體，采辦宁夏建材持有的青水股分51%股权、中宁跑马51%股权、吴忠跑马51%股权、石嘴山跑马51%股权、固原跑马51%股权、跑马科進51%股权、乌海西水51%股权、乌海跑马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、齐心跑马51%股权，和宁夏建材持有的水泥等相干营業触及的牌号等資產（如下简称“水泥营業資產整合”）。截至本预案签订日，宁夏跑马水泥营業資產整合已完成工商變動。

（2）天山股分拟以現金方法向宁夏跑马举行增資。增資完成後，天山股分将获得宁夏跑马很多于51%的股权，组成宁夏建材的資產出售。

天山股分的终极增資比例和增資代價将按照由合适《证券法》请求的评估機構對宁夏跑马出具并經有权國有資產监视辦理部分存案的评估陈述中的评估成果為根本，由買賣相干方协商肯定。

别的，截至本预案签订日，宁夏建材和天山股分子公司嘉華特种水泥各持有嘉華固井 50%股权，因為宁夏建材在嘉華固井董事會席位中具有@跨%妹妹UTP%越@對折的表决权，由宁夏建材归并嘉華固井财政報表。按照《重大資產出售协定》，為妥帖解决同行竞争問题，《重大資產出售协定》见效後，宁夏建材和嘉華特种水泥将于重大資產出售交割日前完成嘉華固井董事會的改選及公司章程的点窜，由宁夏建材将嘉華固井的节制权轉移至嘉華特种水泥。

（四）召募配套資金详细方案

一、刊行股分的种类和每股面值

本次召募配套資金刊行的股分种类為境内上市人民币平凡股（A股），每股面值為人民币1.00元。

二、刊行股分的订價基准日及刊行代價

本次刊行股分召募配套資金采纳询價刊行的方法。按照《刊行辦理法子》等法令律例的相干劃定，本次召募配套資金的订價基准日為本次非公然刊行股票召募配套資金的刊行期首日，刊行代價不低于刊行期首日前20個買賣日上市公司股票買賣均價的80%。

本次召募配套資金的终极刊行代價将在本次買賣經中國证监會批准後，由上市公司董事會按照股东大會授权，依照相干法令律例的劃定，并按照询價环境，與本次刊行的自力财政参谋（主承销商）协商肯定。中材團體不介入本次刊行股分召募配套資金订價的市場询價進程，但许诺接管市場竞價成果并與其他投資者以不异代價認購。

在召募配套資金订價基准日至刊行日時代，若上市公司產生派送現金股利、股票股利、本钱公积金轉增股本、配股等除权、除息事項，则本次召募配套資金的刊行代價将按照中國证监會及上交所的相干劃定举行响慶调解。

三、刊行工具與認購方法

上市公司拟采纳询價方法向包含中材團體在内的不@跨%妹妹UTP%越@35名特定投資者非公然刊行人民币平凡股（A股）召募配套資金。特定投資者包含合适法令律例劃定的证券投資基金辦理公司、证券公司、财政公司、資產辦理公司、保险機構投資者、其它境内法人投資者和天然人等合适相干劃定前提的特定工具，证券投資基金辦理公司、证券公司、及格境外機構投資者、人民币及格境外機構投資者以其辦理的两只以上基金認購的，视為一個刊行工具。信任公司作為刊行工具的，只能以自有資金認購。上述特定投資者均以現金方法認購本次召募配套資金項下刊行的股分。若中國证监會及上交所等羁系機構對召募配套資金刊行工具有新劃定的，届時上市公司将按照羁系機構的新劃定举行响慶调解。

四、刊行数目及召募配套資金总额

宁夏建材拟向不@跨%妹妹UTP%越@35名特定投資者非公然刊行股票召募配套資金，召募配套資金总额不@跨%妹妹UTP%越@本次買賣中换股吸取归并的買賣代價的100%，且刊行股分数目不@跨%妹妹UTP%越@上市公司总股本的30%。召募資金详细用处及金额将在重组陈述书中予以表露。终极刊行数目将在本次買賣經中國证监會批准後，依照《刊行辦理法子》等法令律例的相干劃定，按照询價成果终极肯定。

中材團體作為上市公司現實节制人节制的公司，拟認購金额6,006万元。

五、刊行股分的上市地址

本次召募配套資金刊行的股分拟在上交所上市。

六、锁按期放置

公司向中材團體召募配套資金刊行的股分，自该等股分刊行竣事之日起18個月内不讓渡；公司向其他特定投資者召募配套資金刊行的股分，自该等股分刊行竣事之日起6個月内不得讓渡。

若上述锁按期放置與证券羁系機構的最新羁系定见不符合，将按照相干证券羁系機構的最新羁系定见举行响慶调解。

七、召募配套資金用处

本次召募配套資金在扣除本次買賣相干用度後，拟用于弥补公司活動資金或了偿债務、中建信息相干項目扶植等，召募資金详细用处及金额将在重组陈述书中予以表露，此中用于弥补活動資金、了偿债務的比例将不@跨%妹妹UTP%越@買賣作價的25%，或不@跨%妹妹UTP%越@召募配套資金总额的50%。召募資金详细用处及金额将在重组陈述书中予以表露。

若将来证券羁系機構對召募配套資金的用处公布新的律例或羁系定见，则公司将按照新的律例和羁系定见予以调解。

八、结存未分派利润放置

本次召募配套資金刊行完成後，上市公司在本次召募配套資金刊行前的结存未分派利润由刊行完成後的新老股东按各矜持股比例配合享有。

3、本次買賣已實行僧人需實行的步伐

（一）本次買賣已得到的核准

一、本次買賣已宁夏建材第八届董事會第九次集會、第八届董事會第十三次集會审议經由過程；

二、本次買賣已中建信息第三届董事會第九次集會、中建信息第三届董事會第十五次集會审议、經2022年10月26日召開的2022年第二次姑且股东大會审议經由過程；

三、本次重大資產出售已天山股分第八届董事會第八次集會审议經由過程；

四、本次買賣已中國建材股分第五届董事會第四次姑且集會审议經由過程；

（二）本次買賣尚需得到的@核%n114R%准或批%73id4%准@

本次買賣尚需得到的@核%n114R%准或批%73id4%准@步伐包含但不限于：

一、本次買賣触及的標的資產评估陈述經國有資產监视辦理部分批准或存案；

二、本次買賣尚需获得國有資產监视辦理部分批准；

三、本次買賣尚需經宁夏建材董事會、股东大會审议經由過程；

四、本次買賣尚需經中建信息董事會、股东大會审议經由過程；

五、本次重大資產出售尚需經天山股分有权决议计劃機構审议經由過程；

六、本次買賣尚需經中國建材股分有权决议计劃機構审议經由過程；

七、宁夏建材股东大會审议經由過程宽免中國建材團體及其一致行動听因本次買賣触發的要约收購义務（若有）；

八、中建信息自股轉體系终止挂牌事宜得到其股东大會审议經由過程，并按劃定報送股轉公司，實行响慶步伐；

九、本次買賣尚需获得中國证监會批准；

十、本次買賣尚需获得國度市場监视辦理总局反垄断局對本次買賣触及的谋劃者集中事項的批准或不進一步审查的决议（如需）；

十一、本次買賣尚需获得相干法令律例请求的其他需要@核%n114R%准或批%73id4%准@（如需）。

本次買賣可否获得上述@核%n114R%准或批%73id4%准@存在不肯定性，提请泛博投資者注重投資危害。

4、本次買賣估计组成重大資產重组

截至本预案签订日，本次買賣標的資產的审计事情還没有完成，買賣作價還没有肯定。中建信息 2021年的财政数据與上市公司經审计的2021年度相干财政数据比力以下：

单元：万元

項目 資產总额 資產净额 業務收入

中建信息 1,245,561.94 198,986.22 1,800,855.14

宁夏建材 925,145.33 675,923.73 578,274.08

占比 134.63% 29.44% 311.42%

注：中建信息2021年财政数据未經本次買賣的审计師举行审计。

中建信息 2021年底的資產总额占宁夏建材的同期經审计的資產总额的比例到达50%以上，中建信息2021年度業務收入占宁夏建材同期經审计的業務收入的比例到达50%以上。

同時，本次買賣中，宁夏建材拟出售資產的業務收入、資產总额或資產净额占宁夏建材归并财政管帐陈述對慶财政指標的比例估计到达50%以上。

按照《重组辦理法子》的劃定，本次買賣估计组成宁夏建材重大資產重组。

5、本次買賣组成联系關系買賣

本次買賣中，吸取归并的被吸取归并方中建信息、資產出售的買賣對方天山股分均為上市公司現實节制人中國建材團體节制的子公司，且中材團體拟介入本次召募配套資金刊行股分的認購，按照《重组辦理法子》《上市法则》《上海证券買賣所上市公司自律羁系指引第 5号——買賣與联系關系買賣》等相干法令律例的劃定，本次買賣组成联系關系買賣。在宁夏建材董事會审议相干议案時，联系關系董事需躲避表决；在宁夏建材股东大會审议相干议案時，联系關系股东需躲避表决。

6、本次買賣不组成重组上市

本次買賣前，宁夏建材的控股股东為中國建材股分，現實节制報酬中國建材團體，不存在近来36個月内產生节制权變動的情景。本次買賣施行终了後，存续公司宁夏建材的現實节制人仍為中國建材團體。是以，本次買賣不组成《重组辦理法子》第十三条劃定的買賣情景，即不组成重组上市。

7、被吸取归并方、拟出售資產的预估值及作價环境

截至本预案签订日，本次買賣相干的审计、评估事情還没有完成。按照當前预估环境，被吸并方中建信息全数股东权柄截至2022年7月31日的预估值约24亿元；拟出售資產的预估值還没有肯定。

截至本预案签订日，中建信息和拟出售資產的审计和评估事情還没有完成。標的資產的终极買賣代價将以合适《证券法》劃定的评估機構對截至评估基准日的價值举行评估、并經有权國有資產监视辦理部分存案後的评估陈述中的评估成果為根本，由買賣相干方协商肯定。

第二节 上市公司根基环境

1、宁夏建材根基信息

公司中文名称： 宁夏建材團體股分有限公司

公司英文名称： Ningxia Building Materials Group Co.,Ltd

公司曾用名称： 宁夏跑马實業股分有限公司

注册地点： 银川市西夏區新小線二千米处

法定代表人： 王玉林

注册本钱： 478,181,042元

企業类型： 股分有限公司（上市）

股票简称： 宁夏建材

股票代码： 600449.SH

建立日期： 1998年12月4日

股票上市地址： 上海证券買賣所主板

同一社會信誉代码： 916400007106597906

谋劃范畴： 水泥、水泥成品、水泥熟料、商品混凝土及相干產物的钻研開辟、出產、贩賣、技能辦事和辦理辦事；建材產物收支口营業及相干技能的收支口营業（國度限制公司谋劃和制止收支口的商品除外）；粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的出產與贩賣；谋劃石灰石、水泥、混凝土出產所用的工業废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的開采、加工及贩賣；水泥及商品混凝土装备制造、安装、维修；衡宇租赁、物業辦理、装备租赁、自有地皮利用权租赁、與谋劃相干的咨询、辦事；差遣施行辦事所需的劳務职員。如下谋劃范畴在允许劃定的刻日内谋劃：水泥石灰岩開采（按允许证批准的范畴和刻日谋劃）。（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋劃勾當）

2、股本布局及前十大股东环境

本次换股吸取归并前，宁夏建材股分总数為 478,181,042股，全数為非限售畅通股。截至2022年9月30日，宁夏建材前十大股东环境以下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例

1 中國建材股分 234,475,104 49.03%

2 華伟 4,720,000 0.99%

3 吴天德 3,970,628 0.83%

4 國寿安保基金－中國人寿保险股分有限公司－全能险－國寿股分拜托國寿安保盈利增加股票组合单一資產辦理規劃 3,601,944 0.75%

5 四川泽瑞投資有限公司 2,868,457 0.60%

6 方纪耀 2,777,815 0.58%

7 林云楷 2,544,016 0.53%

8 蒋國尧 2,341,426 0.49%

9 甘永杰 2,100,000 0.44%

10 蔡晓钧 1,854,000 0.39%

合计 261,253,390 54.63%

3、近来三十六個月内节制权變更及控股股东和現實节制人环境

（一）近来三十六個月内节制权變更环境

2016年8月，國務院國資委下發《關于中國修建質料團體有限公司與中國中材團體有限公司重组的通知》，赞成将中國中材團體有限公司無偿劃轉進入中國建材團體；2017年3月，上述無偿劃轉完成工商挂号，上市公司現實节制人响慶變動為中國建材團體。但该次無偿劃轉先後，上市公司终极現實节制人依然為國務院國資委，現實节制权未產生變革。

2017年9月，中國建材股分與中材股分签订协定，以同步刊行内資股和H股换股吸取归并中材股分；2020年5月，中材股分持有的上市公司股分正式過户至中國建材股分，上市公司控股股东變動為中國建材股分，但現實节制人依然為中國建材團體，终极現實节制人依然為國務院國資委，現實节制权未產生變革。

是以，近来36個月内，上市公司的現實节制权未產生變革。

（二）控股股东根基环境

截至本预案签订日，宁夏建材的控股股东為中國建材股分，其根基环境以下：

公司名称： 中國建材股分有限公司

企業性子： 股分有限公司（上市、國有控股）

注册地点： 北京市海淀區回复路17号國海廣場2号楼（B座）

法定代表人： 周育先

注册本钱： 8,434,770,662元

同一社會信誉代码： 91110000100003495Y

建立時候： 1985年6月24日

股东组成： 中國建材團體經由過程其現實节制的企業合计持有43.02%，其他股东合计持有56.98%

谋劃范畴： 對外差遣與其气力、范围、事迹相顺慶的境外工程所需的劳務职員；新型修建質料及成品、新型衡宇、水泥及成品、玻璃纤维及成品、复合質料及成品的技能研發、出產和贩賣；修建質料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃出產線的技能研發、工程設計與工程总承包；新型修建質料的工程設計與工程总承包；與以上营業相干的技能咨询、信息辦事；承包境外建材、修建和轻纺行業的工程勘察、咨询、設計和监理及工程；收支口营業。（市場主體依法自立選擇谋劃項目，展開谋劃勾當；依法须經核准的項目，經相干部分核准後依核准的内容展開谋劃勾當；不得從事國度和本市财產政策制止和限定类項目標谋劃勾當。）

（三）現實节制人根基环境

截至本预案签订日，宁夏建材的現實节制報酬中國建材團體，其根基环境以下：

公司名称： 中國建材團體有限公司

企業性子： 有限责任公司（國有独資）

注册地点： 北京市海淀區回复路17号國海廣場2号楼（B座）

法定代表人： 周育先

注册本钱： 17,136,146,286.92元

同一社會信誉代码： 91110000100000489L

建立時候： 1981年9月28日

股东组成： 國務院國資委持股100%

谋劃范畴： 修建質料及其相干配套原辅質料的出產制造及出產技能、设备的钻研開辟贩賣；新型修建質料系统成套衡宇的設計、贩賣、施工；装潢質料的贩賣；衡宇工程的設計、施工；仓储；修建質料及相干范畴的投資、資產谋劃、與以上营業相干的技能咨询、信息辦事、會展辦事；矿產物的加工及贩賣；以新型修建質料為主的房地產谋劃营業和主兼营营業有關的技能咨询、信息辦事。（企業依法自立選擇谋劃項目，展開谋劃勾當；依法须經核准的項目，經相干部分核准後依核准的内容展開谋劃勾當；不得從事本市财產政策制止和限定类項目標谋劃勾當。）

（四）股权节制瓜葛

截至本预案签订日，宁夏建材與控股股东、現實节制人之間的股权节制瓜葛以下：

（五）本次買賣對上市公司股权布局的影响

截至本预案签订日，中建信息的買賣代價還没有肯定，是以今朝還没有法正确计较本次買賣後上市公司股权變更的详细环境。

若以被吸并方预估值约24亿元测算，在不斟酌中建信息股东行使現金選擇权的环境下，宁夏建材本次吸取归并刊行的股分数目估计為176,470,588股。

本次買賣完成後，在不斟酌中建信息股东行使現金選擇权和宁夏建材股东行使收購哀求权的环境下，且不斟酌召募配套資金，依照中建信息预估值测算的買賣完成後股权比例环境以下：

股东名称 本次買賣前 本次買賣後（不斟酌召募配套資金）

持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

中國建材股分 234,475,104 49.03% 234,475,104 35.82%

中建材伶俐物联有限公司 - - 65,573,900 10.02%

中建材團體收支口有限公司 - - 18,904,187 2.89%

中建材结合投資有限公司 - - 8,270,582 1.26%

中建材投資有限公司 - - 3,544,535 0.54%

中國建材團體現實节制企業合计 234,475,104 49.03% 330,768,309 50.53%

其他中建信息股东 - - 80,177,384 12.25%

其他宁夏建材股东 243,705,938 50.97% 243,705,938 37.23%

股东名称 本次買賣前 本次買賣後（不斟酌召募配套資金）

持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

合计 478,181,042 100.00% 654,651,630 100.00%

按照上述测算，本次買賣完成後，上市公司的控股股东、現實节制人不會產生變動。本公司将在审计、评估等事情完成後再次召開董事會，并在重组陈述书中具體测算并表露本次買賣對上市公司股权布局的影响。

4、近来三年重大資產重组环境

截至本预案签订日，宁夏建材近来三年未產生重大資產重组。

5、主营营業成长环境和重要财政数据

（一）主营营業成长环境

宁夏建材重要從事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造與贩賣，產物重要用于公路、铁路、大桥等根本举措措施及房地產扶植。公司控股子公司跑马物联重要從事“我找車”伶俐物流营業，“我找車”伶俐物流平台具备為發貨方、托運人、物流企業、車辆司機和收貨方供给收集物流、物流進程辦理等辦事能力，截至2022年6月末该平台已累计注册車辆90万辆。

宁夏建材產能散布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，今朝谋劃营業重要散布在宁夏、甘肃、内蒙古等省區，是宁夏最大的水泥、商品混凝土出產企業。上市公司以其在產能范围、辦理、技能、質量和品牌等方面的上風盘踞宁夏水泥市場近50%的份额。

上市公司属出產贩賣型企業，具有完备的產、供、销一體化體系。水泥出產所需重要原料石灰石重要来自公司自备矿山，資本储量豐硕，品格较好；水泥出產工藝技能成熟，主動化节制程度较高，比年来公司經由過程技能革新和智能工場扶植，不竭提高节能降耗程度。公司產物贩賣采纳直销為主、經销為辅的营销方法，經由過程巩固焦点市場和重点工程市場、開辟民用市場，不竭巩固公司區域市場占据率。公司所属跑马物联操纵“我找車”伶俐物流平台承接貨主企業運输营業，為貨主企業供给物流進程智能辦理，提高物流運输效力，加强物流進程透明度，低落貨主企業物流運输辦理本钱。跑马物联可操纵運输营業带来的平台流量，會聚發貨方、托運人、物流企業、車辆、司機等資本，為跑马物联開辟車後市場等增值辦事供给機遇。

2019-2021及2022年1-6月，宁夏建材重要產物的產销量环境以下：

单元：万吨、万方

項目 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年度

產量 销量 產量 销量 產量 销量 產量 销量

熟料 469.80 43.57 1,228.82 154.98 1,319.81 203.16 1,258.58 169.77

水泥 540.55 510.33 1,404.03 1,302.53 1,461.79 1,383.28 1,435.13 1,352.05

商品混凝土 62.61 62.61 196.36 196.27 190.14 188.46 177.54 177.19

砂石骨料 279.04 222.63 815.77 631.95 799.05 590.80 750.47 604.40

注：上述销量為上市公司内部归并抵消後数据。

2019-2021及 2022年 1-6月，宁夏建材各营業板块的業務收入及其占比环境以下：

单元：万元

重要科目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度

業務收入 占比 業務收入 占比 業務收入 占比 業務收入 占比

水泥及熟料 196,177.36 58.92% 406,895.65 70.36% 407,867.40 79.82% 393,781.11 82.20%

商品混凝土 23,362.92 7.02% 65,762.62 11.37% 62,079.39 12.15% 58,480.64 12.21%

伶俐物流 107,363.70 32.25% 59,042.58 10.21% 2,435.64 0.48% - -

砂石骨料 6,049.40 1.82% 16,665.72 2.88% 15,900.34 3.11% 15,202.35 3.17%

其他营業 - - 29,907.51 5.17% 22,684.66 4.44% 11,582.66 2.42%

合计 332,953.39 100% 578,274.08 100% 510,967.43 100% 479,046.76 100%

（二）重要财政数据

宁夏建材2019年度、2020年度和2021年度根据中國管帐准则體例的财政陈述由本分國際管帐師事件所（特别平凡合股）审计，并别离出具了本分業字[2020]12468号、本分業字[2021]9730号和本分業字[2022]9820号审计陈述。宁夏建材2022年1-9月财政数据未經审计。宁夏建材三年一期扼要财政信息以下：

一、归并資產欠债表重要数据

单元：万元

項目 2022年9月末 2021年底 2020年底 2019年底

总資產 1,080,166.19 925,145.33 826,619.74 754,374.02

总欠债 330,713.74 196,587.85 160,049.09 163,166.69

净資產 749,452.45 728,557.48 666,570.66 591,207.33

归属于母公司所有者权柄合计 711,489.81 675,923.73 631,665.11 558,317.21

二、归并利润表重要数据

单元：万元

項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度

業務总收入 647,034.50 578,274.08 510,967.43 479,046.76

業務利润 76,053.01 103,620.07 121,678.82 98,747.37

利润总额 76,194.57 103,272.99 124,081.60 103,368.10

净利润 63,576.99 86,723.12 104,925.86 84,511.78

归属于母公司所有者净利润 59,806.23 80,124.25 96,486.32 76,890.01

三、归并現金流量表重要数据

单元：万元

項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度

谋劃勾當發生的現金流量净额 787.23 133,019.73 108,987.99 98,800.65

投資勾當發生的現金流量净额 36,563.13 -51,853.07 -80,183.36 -24,834.16

筹資勾當發生的現金流量净额 -14,390.05 -23,025.81 -37,745.34 -52,499.45

現金及現金等價物净增减额 22,960.31 58,140.85 -8,940.71 21,467.04

四、其他重要财政指標

項目 2022年9月末/2022年1-9月 2021年度/2021年底 2020年度/2020年底 2019年度/2019年底

根基每股收益（元/股） 1.25 1.68 2.02 1.61

毛利率 15.40% 24.73% 32.86% 37.09%

資產欠债率（归并） 30.62% 21.25% 19.36% 21.63%

加权均匀净資產收益率 8.64% 12.37% 16.35% 14.67%

6、上市公司及其董事、监事、高档辦理职員的诚信环境

截至本预案签订日，上市公司及其現任董事、监事、高档辦理职員近来五年内不存在遭到行政惩罚（與证券市場较着無關的除外）或刑事惩罚的情景；上市公司及其現任董事、监事及高档辦理职員近来五年内不存在因涉嫌犯法正被司法構造立案侦察或涉嫌违法违規正被中國证监會立案查询拜访的情景。

第三节 被归并方根基环境

1、中建信息根基信息

公司中文名称： 中建材信息技能股分有限公司

公司英文名称： China National Building Materials Technology Co.,Ltd

公司曾用名称： 中建材信息技能有限公司、北京中建創業科技有限公司

注册地点： 北京市豐台區南四环西路186号二區9号楼-1至11层101内2层01室

法定代表人： 陈咏新

注册本钱： 14,935.9999万元

企業类型： 其他股分有限公司（非上市）

股票简称： 中建信息

股票代码： 834082.NQ

建立時候： 2005年4月22日

股票買賣場合： 天下中小企業股分讓渡體系

同一社會信誉代码： 91110108774056833R

谋劃范畴： 技能辦事、技能開辟；貨品收支口、代辦署理收支口、技能收支口；贩賣有色金属矿、矿產物、醫療器械Ⅱ、Ⅲ类；计较機體系辦事；贩賣汽車（不含九座以上乘用車）、金属成品、機器装备、文化用品、日用杂貨、日用品、化工產物（不含伤害化學品及一类易制毒化學品）、针纺织品、工藝品、打扮、電子產物、家用電器、计较機、软件及辅助装备、通信装备、體育用品；承辦展览展現勾當；互联網信息辦事。（企業依法自立選擇谋劃項目，展開谋劃勾當；依法须經核准的項目，經相干部分核准後依核准的内容展開谋劃勾當；不得從事本市财產政策制止和限定类項目標谋劃勾當）（谋劃場合：北京市怀柔區融城北路10号院162号楼8层821）（谋劃場合：北京市海淀區首體南路9号4楼13层1501-150四、16层180一、17层190一、18层2001）

2、中建信息主营营業成长环境

（一）中建信息所处行業环境

按照《挂牌公司辦理型行業分类指引》，中建信息属于信息傳输、软件和信息技能辦事業中的软件和信息技能辦事業，细分范畴属于信息技能咨询辦事（行業代码：I6530）。

一、成长趋向

①成长数字經濟已成為列國的计谋重点

数字經濟因此数字化的常识和信息為關頭出產要素，以数字技能立异為焦点驱動力，以現代信息收集為首要载體，經由過程数字技能與實體經濟深度交融，不竭提高傳统财產数字化、智能化程度，加快重構經濟成长與當局治理模式的一系列經濟勾當。現阶段重要包含三大部門：一是数字财產化，即信息通訊财產（包含電子信息制造業、電信業、软件和信息技能辦事業、互联網行業等）；二是财產数字化，即傳统财產利用数字技能所带来的產量和效力的晋升；三是数字化治理，包含治理模式立异、操纵数字技能完美治理系统、晋升综合治理能力等。数字經濟已成為全世界經濟增加的首要驱動力，列國正加速数字經濟计谋结構。當前列國数字經濟占各行業增长值比重均处于晋升状况，加速数字經濟计谋摆设已成為各方共鸣。

②综合性供给链辦事商脱颖而出

跟着ICT產物供给链渠道的重心不竭由產物與市場导向不竭轉向多元化的市場导向，各环节的渠道商不竭開辟增值辦事并向综合性的 ICT供给链综合辦事商轉型進级，致使行業竞争力的出力点必定水平上由專業化聚合于综合化，分歧细分的渠道商可能又将迎来新一轮的交融。以 ICT產物分销环节為例，分歧类型的分销商逐步起頭互相鉴戒，廣笼盖范畴的全品类分销商趋于開辟專業性的增值辦事，而高密度的專業分销商亦偏向于拓展更廣的供给链辦事范畴。ICT產物供给链生態圈進一步優越劣汰以後，具备上風資本的 ICT供给链综合辦事商脱颖而出，全部供给链可能由各司其职的分歧环节渠道商布局轉向由少数供给链综合辦事商主导的垄断竞争性布局。

③SaaS等云辦事成為行業将来成长標的目的

跟着云辦事等基于收集的信息技能辦事模式的鼓起，ICT财產的產物情势從预先设置装备摆设好的硬件和软件，渐渐向按需供给的 SaaS或為用户供给计较根本架構的 IaaS等情势的云辦事轉化。用户采纳 SaaS或 IaaS等模式，可以或许削减设置装备摆设相干软件或硬件的時候，更快的搭建ICT根本举措措施，使得用户更專注于焦点营業；用户也可以或许更機動地選擇必要的辦事内容，防止不需要的采購項目，并按照必要選擇租赁或一次性采辦，低落采購本钱。别的，SaaS或IaaS基于云辦事的模式使得软件更新或硬件進级的事情集中在云端，低落了用户進级時的運维本钱。因為信息及通訊技能的延续成长、企業数字化，和當局對云技能的推行和投資，预期将来云辦事市場范围将延续增加。

二、行業竞争环境

中國信息化行業在當局高度器重與搀扶的环境下迎来杰出的成长情况與機會。新型根本举措措施扶植等國度计谋政策的出台将動員ICT、5G、云计较等新型根本举措措施的投入，使行業迎来飞速成长期。2021年，跟着《“十四五”数字經濟成长计劃》的出台，一系列政策盈利将開启财產增加新周期。数字經濟是經濟成长新引擎，企業数字化轉型是适慶社會焦点出產力變化的必定趋向。数字化将冲破傳统企業的贸易模式、决议计劃模式、研發模式、出產制造模式與辦事模式，全方位地為企業搭建全新的组织架構、财產模式與辦事瓜葛。2020年暴發的新冠肺炎疫情也加快了各行業線上营業的開释，讓更多傳统企業看到了鞭策数字化轉型的價值與需要性，在将来数字化市場范围也将進一步增长。

在ICT增值分销范畴，重要有境外代辦署理分销商和本土代辦署理分销商两大类。本土分销商與國際大型分销商千亿市值的體量相差甚远。境外分销商以安富利、艾睿電子、大联大等全世界性分销商為代表，其客户重要為國際知名的電子產物制造商和代工企業，境外分销商在中國市場偏重于產物供给链辦事；而本土分销商则致力于為專業市場辦事，偏重于海内具备多量量電子元器件采購需求的大型電子產物制造商，具备產物种类多，產量小，技能需求多样化等特色，辦事的重点重要為在物流、資金、技能方面赐與客户支撑。跟着海内 ICT行業日益成熟，行業大范围整合加重，行業逐步走向集中，本土分销巨擘包含神州数码、深圳華强、爱施德、天音控股等經由過程本钱市場并購抢占市場，正式跻身 ICT增值分销第一梯队。資本整合、本钱助力使得中建信息事迹敏捷晋升，但同時造成份销商資金显著压力加大、市場竞争愈發剧烈。

在云與数字化辦事范畴，跟着我國数字化计谋的延续推動，工業制造行業加快推動数字化轉型，软件開辟商、工業制造業企業、互联網公司、解决方案供给商等类型各别的廠商踊跃成长工業数字化营業，推出了具备其营業特点的工業数字化解决方案。從软件開放商方面，重要代表企業包含用友收集、东華软件、金蝶國際、笃信服等，相干企業以SaaS辦事轉型為计谋方针，重要聚焦于智能辦理利用等。在工業制造業企業中，以三一重工、海尔智家、宝信软件等企業為代表，操纵其認识出產制造流程的上風，踊跃成长云计较技能，摸索打造工業数字化解决方案，踊跃鞭策营業的成长轉型；互联網企業方面，以baidu、阿里巴巴、腾訊為代表，操纵其在云计较資本和互联網技能方面的上風，踊跃摸索财產互联網营業成长，打造自力的科技板块；在解决方案供给商方面，以華為公司、海康威视、海潮信息、紫光股分為代表，其上風是具有智能硬件的研發能力和出產能力，可觉得制造企業供给根本举措措施、平台、利用辦事等总體信息化辦事。我國工業数字化辦事行業尚在成长初期，市場空間较大，针對分歧行業的解决方案尚在延续成长進程中，分歧类型企業操纵其比力上風，延续構成竞争力更强的解决方案。同時，行業供给的產物和@辦%S785j%事對下%4MTd9%流@企業的出產運营發生的影响较大，行業内產物進入市場有较高的壁垒，也在必定水平上阻碍了新進入者，行業存在较少的新進入者威逼。

（二）中建信息主营营業表面

中建信息营業范畴涵盖ICT及其他產物增值分销及辦事、云及数字化辦事等。2019年、2021年及2022年1-6月，中建信息各营業板块的收入环境以下：

单元：万元

項目 2022年1-6月 2021年度 2020年度

業務收入 比例 業務收入 比例 業務收入 比例

ICT及其他產物增值分销及辦事 658,044.43 90.96% 1,605,568.05 89.16% 1,915,023.58 93.26%

企業级ICT硬件產物及辦事 610,629.97 84.40% 1,469,525.00 81.60% 1,717,836.25 83.66%

企業级ICT软件產物及辦事 10,004.35 1.38% 86,798.37 4.82% 61,796.45 3.01%

光伏逆變器等其他產物及辦事 37,410.10 5.17% 49,244.68 2.73% 135,390.88 6.59%

云及数字化辦事 65,419.31 9.04% 139,427.42 7.74% 88,597.06 4.31%

其他营業 - - 55,859.66 3.10% 49,754.97 2.43%

合计 723,463.74 100.00% 1,800,855.14 100.00% 2,053,375.62 100.00%

注：上表2020年和2021年業務收入合计数已中建信息年度审计機構审计，還没有經本次買賣專項审计,2022年1-6月数据未經审计。

各营業板块详细先容以下：

一、ICT及其他產物增值分销及辦事营業

中建信息與華為联袂踊跃赋能互助火伴，打造面向企業级ICT互助火伴的生態辦事；同時推動在信息立异范畴的计谋结構，與互助火伴联袂為企業客户供给多元化產物和辦事。该公司营業笼盖北京、上海、廣州、深圳、成都、沈阳、西安、武汉等海内重要都會，和埃塞俄比亚、阿尔及利亚等海外國度，為當局、金融、互联網、教诲、制造、能源、交通等诸多行業互助火伴供给更完美和更優胜的技能解决方案。中建信息持续13年在華為中國區企業营業市場份额排名第一，成為天下首家得到華為企業营業全產物線CSP五钻認证、首家華為企業营業年度事迹破百亿人民币的互助火伴，并被華為屡次授與“華為全世界優异总經销商”、“十年功绩出色進献奖”、“中國政企最好物流互助奖”等重点奖項。

除華為外，中建信息還與同方股分、海潮信息、武汉达梦、绿盟科技、东方通、福昕软件、微软、SAP、IBM、AMD等主流廠商展開了计谋互助；具有了華為云、微软云、腾訊云、金山云等多云结構；并與天下主流集成商和处所辦事廠商創建遍及接洽。中建信息结合國產数据库企業武汉达梦、平安產物企業绿盟科技，創建计谋互助同盟，互助结構信創市場。

二、云及数字化辦事营業

（1）云营業

中建信息的云营業重要為轉售原生云廠商包含華為、微软等的公有云、夹杂云等云資本，帮忙行業客户完成数据在云上摆设和迁徙。中建信息還自立研發了智能云生態交融平台，經由過程對接主流公有云廠商，為互助火伴供给一站式公有云商務辦理辦事，晋升公有云利用效力。

（2）数字化辦事营業

中建信息不竭增强各項資本和研發投入力度，聚焦建材、能源行業范畴，以“工業互联網+人工智能+企業辦理體系”方面利用為主線，帮忙行業用户打造有價值、可落地的行業解决方案。

在工業互联網平台方面，中建信息已樂成打造“中建信云工業互联網平台”，该平台包含CPS平台、数据中台、营業中台、AI中台等，供给面向装备预保護、工藝参数機理阐發、質量影响身分阐發等利用组件，CPS建模中台和工業大数据中台 1.0版本已于西南正安項目和铜川尧柏万吨線項目上線。在建材行業，中建信息正在與兄弟单元联袂延续開辟针對水泥行業工業互联網平台項目，“中國建材水泥云工業大数据平台”入選工信部2021年大数据财產成长试点树模項目。中建信息正與天山股分展開全方位深度互助，已中標山亚南邊智能矿山項目，三明南邊、山亚南邊、建德南邊三個智能工場扶植項目，玉山南邊智能工場項目等，同時正踊跃推動浙江南邊區域工業互联網平台的试点；在能源行業，中建信息打造了新能源互联網平台系统，已利用于新能泉源部企業華润電力等。

在人工智能方面，在建材行業，中建信息操纵视觉人工智能為水泥企業平安出產量身打造的“水泥智能视觉辅助體系”，以技防取代人防包管出產平安，已樂成签约并摆设于廣德新杭南邊、四川國洪流泥等多家水泥企業；在能源行業，中建信息打造“信云智联伶俐電廠解决方案”已樂成落地，辦事京能秦皇岛热電有限公司的“京秦热電伤害功课监控體系”，相干解决方案被電力信息化專業协作委員會授與“2021年電力企業信息技能利用立异金牌功效”。该公司還打造了新能源站控、集控软件體系，可以或许知足發電企業對付無人值守、智能化监控等需求。中建信息已累计在水泥、電力等行業客户签约超20小我工智能項目，相干解决方案在建材和電力细分范畴均处于领先职位地方。

在企業辦理體系方面，中建信息打造了一支集項目咨询、方案施行和運维，和工業软件定制開辟的專業團队，具有為行業客户供给信息化體系的咨询、設計、重構的能力，控股子公司博瑞夏信息是SAP中國的焦点参谋供给商之一。

此外，中建信息作為中國建材團體部属“信息化技能中間”，承當了部門信息化扶植职责。在中國建材團體的支撑下，该公司賣力構建了運营羁系平台、企業辦理大数据平台、人力資本辦理體系等重点項目，助力中國建材團體及其成員单元的数字化轉型過程。

（三）中建信息红利模式

一、ICT及其他產物增值分销营業

中建信息作為華為公司及其他ICT產物供给商的总代辦署理商，經由過程辦事下流客户（包含下流代辦署理商、體系集成商等），已與供给商签订了互助框架协定，并按照天資品级得到了相干產物的經销权，在中建信息得到下流明白需求時向華為公司及其他ICT產物供给商下發定单，在确認授信额度後，完成贩賣合同签定，并向華為公司及其他ICT產物供给商举行采購。中建信息經由過程為下流互助火伴其供给物流辦事、資金流辦事、售前咨询辦事、售中安装辦事和售後技能等增值辦事，赚取响慶的購销差價和增值分销带来的技能辦事费。

采購模式上，中建信息的產物專員制订设置装备摆设方案後提交 ICT廠商审核。產物專員在得到廠商评审结論後，經中建信息审批經由過程，于網上體系提交產物采購清单。在确認物流發貨後，中建信息向廠商付款。

贩賣模式上，中建信息與下流客户签定合同前，由客户供给授信审核資料，颠末法務、風控部分审核後，對新進客户举行團體授信审批，确認授信额度後，完成贩賣合同签定。客户司理在體系内提交放貨需求，經中建信息审批流程审核後正式發貨。物流商務跟踪貨品運输环境，待貨品达到客户指定地址并得到签收单，中建信息按照客户需求開具發票，并跟踪收回客户的慶收金钱。

二、云及数字化辦事营業

云及数字化辦事的红利模式重要包含如下三种：（1）轉售云廠商的云資本，操纵该公司在微软、華為云等的技能辦事能力，帮忙客户完成数据在云上摆设和迁徙；（2）慶用该公司在云資本辦理平台方面的技能辦事能力，帮忙客户辦理云，從中获得客户上云咨询、施行用度和延续的運维辦事用度；（3）按照客户行業特色、营業場景，和對客户数字化轉型需求的理解，為行業客户供给行業咨询、定制化的SaaS利用辦事產物等并收取响慶辦事用度。

在采購模式上，中建信息按照客户的云資本利用需求，連系本身對平台搭建及定制化開辟的需求，向主流公有云廠商采購所需的云辦事資本，或采購搭建私有云、夹杂云所需的云根本举措措施硬件產物；在贩賣模式上，中建信息操纵ICT软硬件產物增值分销的营業履历，創建了笼盖天下的贩賣收集，與浩繁行業客户創建了深刻的互助瓜葛，操纵增值分销营業的渠道動員云及数字化辦事贩賣渠道的拓展。

三、中建信息及可比公司重要财政指標

（1）毛利率與同業業上市公司比力阐發

2020年度、2021年度及 2022年1-9月，同業業可比公司毛利率與中建信息毛利率比拟以下：

公司名称 2022年1-9月 2021年度 2020年度

深圳華强 10.57% 11.39% 9.89%

爱施德 3.41% 3.11% 3.53%

神州数码 3.96% 3.35% 3.90%

力源信息 9.59% 8.10% 5.72%

天音控股 3.86% 3.32% 2.86%

均匀 6.28% 5.85% 5.18%

中建信息 8.41%% 8.46% 7.69%

2020年度、2021年度及 2022年1-9月，中建信息主营营業毛利率程度與同業業上市公司均匀值不存在重大差别，與部門公司毛利率存在的差别重要系代辦署理贩賣的產物类型分歧而至。相對于爱施德、天音控股、神州信息等重要分销消费类ICT產物的企業，中建信息聚焦于政企客户 ICT產物的分销，增值辦事类型较多，毛利率较高且連结不乱，并連结稳步上升趋向。深圳華强的营業较為综合，市場份额较高，且其部属的華强半导體團體延续推動半导體利用方案研發，具备更高的毛利率，使得其总體毛利率较高；力源信息與中建信息的毛利率较為靠近。

（2）研發用度率與同業業上市公司比力阐發

2020年度、2021年度及 2022年1-9月，同業業可比公司研發用度率與中建信息研發用度率比拟以下：

公司名称 2022年1-9月 2021年度 2020年度

深圳華强 0.73% 0.69% 0.57%

爱施德 0.02% 0.01% 0.02%

神州数码 0.24% 0.20% 0.20%

力源信息 0.59% 0.59% 0.45%

天音控股 0.08% 0.12% 0.14%

均匀 0.33% 0.32% 0.28%

中建信息 0.59% 0.52% 0.25%

2020年度、2021年度及 2022年1-9月，中建信息研發用度率呈上升趋向，2021年度中建信息研發用度率高于同業業上市公司均匀值，重要系公司為顺慶市場需求，器重研發團队扶植，有序、稳步举行研發投入。中建信息研發用度率低于深圳華强及力源信息，此中，深圳華强营業板块之一華强半导體團體，延续推動半导體利用方案研發與推行中間的扶植和完美；力源信息则是延续加大自研芯片研發投入。该部門营業均分歧于中建信息主营营業。

（3）贩賣用度率與同業業上市公司比力阐發

2020年度、2021年度及 2022年1-9月，同業業可比公司贩賣用度率與中建信息贩賣用度率比拟以下：

公司名称 2022年1-9月 2021年度 2020年度

深圳華强 2.16% 2.61% 1.86%

爱施德 1.53% 1.36% 1.31%

神州数码 1.52% 1.57% 1.92%

力源信息 2.53% 2.28% 1.53%

天音控股 2.06% 1.63% 1.51%

均匀 1.96% 1.89% 1.63%

中建信息 2.80% 2.83% 2.10%

2020年度、2021年度及 2022年1-9月，中建信息贩賣用度率程度與同業業上市公司均匀值不存在重大差别，贩賣用度率高于均匀程度重要系中建信息聚焦客户类型分歧而至。相對于爱施德、天音控股、神州数码等重要分销消费类ICT產物的企業，中建信息聚焦于政企客户 ICT產物的分销，客户需举行延续地會商與開辟，對贩賣事情的資本投入较大，致使贩賣用度率相對于较高。中建信息贩賣用度率與深圳華强、力源信息平分销营業中包括企業营業ICT產物的企業较為靠近。

（四）中建信息行業职位地方及重要竞争上風

一、行業职位地方

按照Gartner的阐發和展望，2022年全世界IT付出估计将到达4.5万亿美元，同比增加5.1%；中國IT付出估计将冲破5,400亿美元，涨幅7.89%。

在ICT增值分销范畴，中建信息延续聚焦于頭部的ICT供给商的政企营業，重要互助廠商包含華為公司、AMD、同方股分、海潮信息、绿盟科技等。中建信息重要互助的華為公司是全世界领先的ICT根本举措措施和智能终端供给商，在海内ICT范畴具有凸起的市园地位和行業影响力。中建信息持续13年在華為中國區企業营業市場份额排名第一，成為天下首家得到華為企業营業全產物線CSP五钻認证、首家華為企業营業年度事迹破百亿人民币的互助火伴，并被華為屡次授與“華為全世界優异总經销商”。2021年中建信息在華為中國生態大會上荣获“十年功绩出色進献奖”，全資子公司信云智联荣获“出色互助火伴奖”。在2021年纪字生態大會上，中建信息連任“2021年增值分销商十强”，并得到“2021年纪字生態数字化辦事领军企業”、“2021年纪字生態增值分销辦事领军企業”、“2021 数字生態智能制造领军企業”多項声誉。

華為公司的营業分為運营贸易務、企業营業、消费者营業三大类，中建信息重要分销華為公司的企業营業產物。2019年至2021年，華為公司企業营業收入别离為815.54亿元、1,003.39亿元、1,024.44亿元，中建信息同期向華為公司采購145.35亿元、154.68亿元、125.38亿元，占比為17.82%、15.42%、12.24%，延续連结在高位。

在云與数字化辦事范畴，中建信息自立研發的產物已得到了诸多权势巨子奖項，正在踊跃拓展市場的進程中。此中，“中國建材水泥云工業大数据平台”入選工信部2021年大数据财產成长试点树模項目。其推出的行業解决方案入選2021（第三届）全世界工業互联網大會的“工業互联網交融立异利用”典范案例，并成為首批公布十二個典范利用案例之一。

截至本预案签订日，中建信息所获首要奖項以下表所示：

序号 奖項名称 公布单元 获奖時候

1 “福建三明南邊水泥智能化工場項目”入選“工業互联網交融立异利用典范案例”（信云智联） 全世界工業互联網大會 2022年

2 “中材株洲水泥 AI视频管控平台項目”入選“GIIC工業数字化暨UNIDO Global Call 2022中國代表案例” （信云智联） 全世界工業互联網大會 2022年

3 “基于工業互联網的水泥智能出產辦理APP”入選2022年建材工業智能制造数字轉型典范案例名单 工業和信息化部 2022年

4 自立研發的“基于计较機视觉的人工智能平安管控平台”荣获科技立异二等奖 中國科技财產促成會 2021年

5 AI產物解决方案纳入國度人工智能尺度化整體组第三批防疫AI解决方案名单 國度人工智能尺度化整體组 2020年

6 “中國建材水泥云工業大数据平台”入選工業和信息化部2021年大数据财產成长试点树模項目 工業和信息化部 2021年

7 “中建信云水泥行業工業互联網平台”入選“工業互联網交融立异利用”典范案例 中國工業經濟结合會 2021年

8 “水泥工業互联網平台”得到中國工業互联網大赛原質料领军组三等奖，同時得到天下决赛資历 中國工業互联網大赛 2021年

9 “基于计较機视觉技能運送皮带跑偏智能利用”荣获2021年電力企業信息技能利用立异金牌功效一等奖 電力信息化專業协作委員會 2021年

10 “基于AI视觉檢测及激光辅助技能運送皮带扯破智能利用”荣获2021年電力企業信息技能利用立异金牌功效二等奖 電力信息化專業协作委員會 2021年

二、重要竞争上風

中建信息深耕ICT行業多年，不管是环抱ICT產物展開增值分销辦事，仍是操纵自

身對建材行業等工業制造業的深刻理解和技能上風展開数字化辦事营業，均得益于中建信息在技能、人材、物流、資金等方面構建的焦点竞争上風，中建信息的重要竞争上風以下：

①技能辦事上風

中建信息在增值分销中可以或许供给的技能增值辦事包含企業ICT體系扶植進程中方案設計、全生命周期咨询辦事、體系扶植总包辦事、装备和软件的安装调试辦事、保修辦事、数据迁徙辦事等，為上下流企業供给無缝接的技能對接；跟着中建信息加大對其云及数字化辦事的投入，踊跃鞭策数字化轉型，其周全笼盖公有云、私有云、夹杂云和專有云等营業范畴，可以或许為企業客户供给從 IaaS、PaaS到 SaaS的各种云计较產物、辦事企業数字化解决方案。同時，中建信息也主导研發了“中建信云工業互联網平台”、“信云智联伶俐電廠解决方案”、“水泥智能视觉辅助體系”等代表性数字化項目，得到了“工業互联網范畴立异辦事奖”、“中國科技财產化促成會科技立异二等奖”等代表性声誉。

②人材上風

颠末近十五年的成长，中建信息的焦点营業團队與公司配合發展。今朝，中建信息打造了一支逾千人的增值分销营業團队，此中工程師占比逾對折。中建信息創建了完备的研發團队，連结市場化的體系體例機制，在開辟團體内数字化营業機遇的同時，拓展了大量團體外的数字化营業。技能人材方面，中建信息具有一支具备跨產物技能整合能力的技能职員步队，可為客户供给從售火線案設計，到售後安装保護等全方位的技能辦事，跟着云计较、AI、大数据财產的快速成长，這部門關頭性技能的钻研開辟人材、履历豐硕的技能施行人材成為中建信息延续成长的關頭；贩賣人材方面，中建信息的焦点贩賣團队职員均具有大型同类企業（如英迈國際、神州数码等）的事情履历，且2020年度至2022年 1-9月内焦点营業职員并没有活動，总體連结不乱的人材步队有助于中建信息营業的持久不乱成长。

③渠道上風

颠末十余年精耕于ICT增值分销范畴，中建信息依靠原有傳统分销营業已堆集大量的優良高端客户和渠道資本，為中建信息将来计谋性营業快速推動奠基了坚實的根本。别的，基于傳统分销营業，中建信息與多門第界级知名廠商發生联系關系，具有供给跨廠商、跨平台解决方案的能力。中建信息作為華為公司第一大企業营業客户，在華為公司加大對海内企業营業投入的环境下，仍将連结杰出、延续的互助瓜葛。

④物流與資金上風

中建信息的物流辦事重要體如今充實操纵遍及天下处事处和多地库存資本，在物流方面到达客户快速到貨的请求，與客户創建了持久营業互助瓜葛。中建信息還自立研發了TMS物流體系，借助收集协同，實現了線上物流数字化，物流信息成為可视化、可辦理、可追踪、可把控的完备链条，晋升物流效力和質量，被華為公司授與“中國政企 2021年度最好物流辦事經销商”；資金流辦事主如果操纵该公司本身在银行系统的高额授信额度，為下流客户供给较长周期的資金支撑，供给配資辦事也使该公司在行業上下流中获得了更多的互助機遇。

⑤股东上風

中建信息的現實节制報酬中國建材團體，具备資金、技能、文化等方面的上風。中國建材團體是全世界最大的水泥出產商、全世界最大的商品混凝土出產商、全世界最大的石膏板出產商、中國最大的風電叶片制造商，世界领先的玻璃纤维出產商、國際领先的玻璃和水泥出產線設計及/或工程总承包辦事供给商。中國建材團體部属企業深耕建材行業的各個范畴，跟着中國建材團體從2020年起鞭策信息化轉型计谋以来，中建信息被正式确立為團體部属“信息化技能中間”，承當了中國建材團體信息化扶植的焦点职责，賣力中國建材團體信息化扶植自立產物的研發、設計及摆设，助力总部及各成員单元的数字化轉型過程，股东上風為中建信息的数字化营業成长奠基了杰出的根本。

（五）中建信息谋劃环境阐發

2021年度，中建信息實現業務收入180.09亿元，较2020年降低25.25亿元，降幅為12.30%。中建信息贩賣收入中企業级ICT硬件、软件產物及辦事和光伏逆變器等其他產物贩賣及辦事占比相對于较高，占 2021年主营营業收入比例达92.01%。受行業供给链严重影响，中建信息2021年部門ICT產物呈現供给欠缺和交付時候耽误等情景，叠加新冠疫情频频带来的延续影响，终极致使中建信息 2021年業務收入呈現下滑；2022年1-9月，中建信息實現業務收入114.14亿元，與2021年同期根基持平，2022年内，遭到天下疫情防控及華為等重要供给商全世界供给链严重、焦点元器件采購受限的影响，该公司营業谋劃延续承压，该公司踊跃结構信創廠商、AMD等多元化供给商的 ICT增值分销营業，加大對数字化辦事营業的研發投入，在華為营業占比降低的环境下，業務收入與客岁同期根基持平。

2021年度，中建信息总體毛利率為8.46%，较2020年度晋升 0.77個百分点。中建信息正加快数字化辦事能力扶植，2021年云及数字化辦事营業收入為 13.94亿元，较 2020年增加57.37%，占主营营業收入比例由 2020年的4.42%增加至 2021年的7.99%。因為云及数字化辦事营業毛利率总體较高，将来跟着中建信息延续加大该营業資本投入，有望動員总體毛利率程度進一步晋升；2022年 1-9月，中建信息总體毛利率8.41%，與2021年度基底细同。

2021年度，中建信息實現净利润3.15亿元，较2020年度降低0.17亿元，降幅為5.10%。除上述業務收入降低致使的影响外，重要為贩賣用度與研發用度呈現较大幅度增长而至。中建信息2021年贩賣用度為5.10亿元，较2020年增加0.79亿元，增幅為18.40%，重要缘由一方面是中建信息在ICT营業上慎密跟從華為公司计谋结構，自動下沉二三線都會市場，踊跃拓展营業赋能互助火伴，增长客户群體笼盖范畴；另外一方面是中建信息延续推動本身数字化過程，重点成长云及数字化辦事营業，渐渐加大對该营業的贩賣职員資本投入。别的，中建信息致力于加大研發投入力度，2021年研發用度為0.93亿元，较2020年增长0.42亿元，增幅為82.67%。截至2022年9月，中建信息合计已具有 37項專利、287項软件著作权，正在申请專利 52項（此中發現專利55項、适用新型專利1項）；2022年1-9月，中建信息實現净利润0.51亿元，同比降低 84.53%，该公司利润呈現大幅下滑，重要缘由包含以下三個方面：（1）该公司對苏宁诉官司項计提了坏账金额约 1.26亿元；（2）華為营業受全世界供给链問题，叠加疫情身分影响，部門項目延期或取缔，导致贩賣范围下滑，该公司華為企業营業前三季度進献業務收入占比 66.26%，较客岁同期降低约 13個百分点，致使進献利润削减；（3）该公司作為團體数字化轉型的首要平台，须延续增强對数字化营業的研發投入力度，對谋劃事迹造成必定影响。

在業務收入影响身分方面，今朝海内各地仍常呈現偶發疫情，可能對公司营業展開带来必定影响，但跟着疫情常態化防控辦法落地，各地逐步實現复產复工，估计将来新冠疫情将渐渐得到有用节制，是以疫情身分的影响不具备持久延续性。同時，将来ICT行業部門產物供给欠缺的情景仍存在持久延续的可能性，但上述身分對中建信息的影响将逐步削弱。一方面，中建信息上遊供给商華為公司正在致力于推動“根本理論、架谈判软件的三方面重構”，打造平安、靠得住、有竞争力的康健财產链，并實現部門受限营業與華為公司的剥离，以@减%5x89F%缓對总%p2qw2%體@行業供给链的影响；另外一方面，中建信息将經由過程與同方计较機、海潮商用呆板、AMD、奔圖電子等知名硬件廠商和绿盟科技、东方通、达梦数据库等優良软件廠商展開持久计谋互助，联袂打造更具延续竞争力、發展性的营業平台，實現中建信息收入来历的多元化，低落部門產物供给欠缺带来的打击影响。

在净利润影响身分方面，為實現二三線都會下沉市場客户的充實笼盖，包管云及数字化辦事营業的快速增加，中建信息将来贩賣用度與研發用度将按照公司营業成长的需求延续連结安稳的增加趋向。為削减上述用度增长對公司净利润的影响，中建信息将延续存眷谋劃質量的晋升，致力于改良公司红利能力。一方面，中建信息将充實阐扬生態平台價值和渠道資本上風、“做優做精”ICT增值分销、延续晋升“懂行”能力，構建基于数字化平台的生態辦事能力；另外一方面，中建信息将掌控行業数字化與智能化轉型的计谋機會，聚焦建材、能源行業，安身工業互联網、人工智能、企業辦理三大范畴，經由過程攻坚自立研發、深化能力封装、强化行業認知、搭建辦事平台、出力打造自立可控的行業立异解决方案，促成信息技能與工業技能深度交融，全方位助力行業企業数字化、智能化進级，提高行業焦点竞争力，晋升公司将来延续红利能力。

（六）中建信息谋劃勾當現金流量净额與净利润匹配性

2020年度、2021年度，中建信息谋劃勾當現金流與净利润的匹配环境以下：

单元：万元

項目 2021年度 2020年度

净利润 31,498.01 33,191.83

加:信誉减值丧失 4,381.98 11,229.71

資產减值筹备 -252.91 6,768.34

固定資產折旧 214.36 205.71

出產性生物質產折旧 - -

油气資產折耗 - -

利用权資產折旧 2,826.75 -

無形資產摊销 435.74 426.95

持久待摊用度摊销 2,618.97 8,324.74

处理固定資產、無形資產和其他持久資產的丧失（收益以"-"号填列） - -

固定資產報废丧失（收益以"-"号填列） 14.59 9.45

公平價值變更丧失（收益以"-"号填列） - -

财政用度（收益以"-"号填列） 30,061.33 31,896.42

投資丧失（收益以"-"号填列） 1,274.66 -835.26

递延所得税資產削减（增长以"-"号填列） -1,027.87 -4,026.77

递延所得税欠债增长（削减以"-"号填列） -5.21 -3.04

存貨的削减（增长以"-"号填列） 7,392.59 26,032.81

谋劃性慶收項目標削减（增长以"-"号填列） 15,953.54 -199,930.70

谋劃性慶付項目標增长（削减以"-"号填列） 13,967.23 -86,304.05

其他 - -6.58

谋劃勾當發生的現金流量净额 109,353.74 -173,020.41

2020年度，中建信息净利润為 33,191.83万元，谋劃勾當發生的現金流量净额為- 173,020.41万元，谋劃勾當發生的現金流量净额與當期净利润差别為-206,212.25万元，重要缘由包含：（1）中建信息因谋劃范围@扩%妹妹C6C%展@，業務收入增长致使慶收账款與慶收单子等項目金额增长，2020年较2019年中建信息業務收入增加23.68%，2020年底慶收账款與慶收单子余额较2019年底增加22.97%，增加幅度根基匹配；（2）2020年底，中建信息出于总體經濟效益斟酌，更多選擇采纳現金付出貨款，以获得上遊廠商采購代價優惠政策，是以當期谋劃性慶付項目净削减86,304.05万元。

2021年度，中建信息净利润為 31,498.01万元，谋劃勾當發生的現金流量净额為109,353.74万元，谋劃勾當發生的現金流量净额與當期净利润差别為77,855.73万元，重要缘由包含：（1）中建信息昔時業務收入削减，慶收账款與慶收单子等項目期末余额响慶削减，2021年底慶收账款、慶收单子额和慶收账款余额较 2020年底削减0.85%，且前期慶收账款實現收受接管，致使 2021年中建信息贩賣商品供给劳務收到的現金较昔時業務收入超過跨過21.02亿元，當期谋劃性慶收項目净變更標的目的由2020年的增长變成削减；（2）2021年度中建信息因部門供给贸易務结算必要開具较多贸易承兑汇票，致使慶付单子金额增长，當期谋劃性慶付項目净變更標的目的由2020年的削减變成增长。

（七）中建信息研發能力及重要投向

2019年度至今，中建信息研發职員連结快速增加，占員工总数比例連结不乱，其研發职員的详细环境以下：

教诲水平 2022年9月 2021年度 2020年度 2019年度

研發职員共计 276 218 138 123

研發职員占員工总数比例 17.91% 14.86% 10.79% 11.86%

2019年度至今，中建信息研發用度稳步晋升，2021年比拟2020年研發用度增加到达82.67%，中建信息2020年度至2022年1-9月的研發费器具體环境以下：

单元：万元

重要科目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

研發用度 6,704.01 9,334.50 5,110.13

截至2022年9月，中建信息合计已具有37項專利、287項软件著作权，正在申请專利52項（此中發現專利51項、适用新型專利1項）。中建信息联袂北京交通大學、北京航空航天大學展開校企互助，促成產教交融，構建產學研同盟立异系统，配合推動在科研立异、人材培育方面深化互助，構成“校企互助、價值缔造、產學雙赢”的良性轮回。

截至2022年9月，中建信息重点在研項目环境以下：

序号 項目名称 項目特色及方针 研發阶段 响慶职員 研發预算（万元） 已投入金额（万元） 技能程度

1 水泥行業工業互联網平台V2.0 項目特色： ①包括水泥行業工業互联網及大数据平台，重要包括CPS建模平台、数据中台、营業中台、AI辦事中台； ②包括基于大数据的利用場景模子，實現数据赋能，包括赋能辦理、赋能装备、赋能节制； ③包括面向挪動利用的“凝智”APP和微信小步伐；④基于開源微辦事架構搭建，具备跨平台、可设置装备摆设、機動摆设、快速交付的開辟和利用辦事模式； ⑤功效封装复用，經由過程 REST API技能和Open API技能實現平台内功效组件封装和集成。項目方针： 完成工業互联網平台及大数据平台V2.0版本研發，重要在V1.0版本根本长進行晚上并增长功效（增长工場、矿山营業體系、可视化運维、容器化摆设编排、新增質量、工藝等工業算法等）、機能優化及重構等 正在施行 高志勇等35人 1,070 589 ①基于物联網技能接入工業装备；②基于大数据和AI技能处置全域出產数据赋能装备和辦理；③基于微辦事架構；④基于Docker的容器化摆设、基于k8s的辦事编排；⑤可视化運维

2 聚云起商務平台項目（2022年度） 聚云起是一個智能云的生態平台，将企業客户的营業需求與解决方案举行整合與毗連，而且解决了多云的账務問题，對额度设置装备摆设和用量举行阐發和预警提示功效，确保用户额度及時可控。有用的對資本举行同一的阐發，為互助火伴和终极用户供给相干云上的解决方案 正在施行 時孝全、王勇等19人 850 479 SpringCloud微辦事架構，容器化摆设

3 数字化事情平台運维項目（2022年度） ①對公司現有重要信息化體系：数字化事情平台举行運维，保障出產體系不乱運行； ②對数字化事情平台利用的根本举措措施举行保護；③完成項目時代（2022年度内）各营業部分提出的新需乞降功效 正在施行 张绍蓉等25人 800 575 ①基于express的自研架構，利用pm2举行集群化辦理；②支撑PC、微信小步伐、智能终端等多客户端利用

4 2022年度AI智 項目特色： 正在施行 田蕾等18人 790 435 ①基于微辦事架構；

能平安管控平台研發項目 ①AI算法與利用深度連系，構成工業范畴的同一利用平台，采纳微辦事架構，可横向扩大利用； ②分為智能视频辦理體系、装备平安监测、一脸通體系、智能平安管控體系（電力）、智能平安管控體系（水泥）、安智通挪動平台、AI運维辦理平台等子產物，知足水泥、電力、煤矿、工業园區等場景的平安辦理需求項目方针： 完成智能平安管控平台（電力）、AI運维辦理平台、AI智能视频辦理體系等子產物研發 ②基于Docker的容器化摆设；③基于k8s的辦事编排；④可视化運维

5 2022年度AI智能阐發算法項目 項目特色： ①基于深度進修技能的人工智能计较機视觉算法，可在線自動進修、迭代练習； ②AI辦事中台技能低落利用開举事度和集成本钱。可以或许實現項目標開辟落地與将来項目標快速拓展，知足了項目對付算法、设置装备摆设、调剂、辦事和集成的能力整合，實現了麻利，解耦，复用的平台開辟能力。項目方针： 完成情况监控、出產预警、职員防護、車辆监控类33個算法開辟和優化，到达檢测精度不低于90%的指標；完成软件部門功效進级和優化：调解算法接口、集成仪表辨認SDK等 正在施行 王飞等20人 495 264 ①呆板進修；②深度進修；③基于视觉的算法练習；④基于小样本算法练習

6 重点营業辦理優化與新营業支撑項目 ①数字化营業項目辦理優化：實現信息化體系中的核算法则清楚、数据正确、流程高效，知足公司辦理與核算、营業部分和财政部分等多方面需求； ②AMD营業辦理優化：經由過程對現有體系功效革新和增长新功效，提高平常事情的效力和正确性。 正在施行 易世勇、高茂森等20人 700 320 SpringBoot、SpringSecurity、Mybatis、Vue架構，容器化摆设

7 数据驱動 ①数据堆栈搭建：解决各個子體系数据集中、数据資產化、数据及時性，為数据利用奠基根本；②数据支持：解决营業部分及時获得慶收、库存、销 售事迹等相干数据指標的诉求； ③数据批改：因组织架構调解等缘由致使部門数据阐發指標不许确，将举行批改，包管相干指標数据准确性和實時性； ④数据补齐：部門線下数据線上化，今朝在施行诉讼数据、慶收计提数据明细、采購排產信息等 正在施行 刘庆等15人 300 200 DW数据堆栈、datax数据同步、ETL数据洗濯、RabbitMQ實 時動静定阅、SpringBoot、Python三、SmartBi数据阐發

8 電商平台 施行分销营業網上贩賣辦事平台，信息產物奇迹群分销產物依照華為分销辦理请求及部分内部营業優化需求，但愿代辦署理商可自行經由過程網上商城體系举行下单并跟踪定单的履行环境，加速分销类產物的营業处置效力。 正在施行 孟祥超级10人 158 30 SpringBoot、SpringSecurity、Mybatis、Vue架構，Jenkins、容器化摆设

9 客户画像 利用體系已稀有据及外部数据，基于人工智能、大数据阐發技能，構成公司買賣客户多维画像，用于营業展開、危害管控等范畴。 钻研阶段 王洋等2人 100 90 python三、pandas、numpy NLP天然说话处置、呆板進修、深度進修、AI算法、模子练習、常识圖谱

10 信云人力產物二期 在信云人力資本產物的根本长進行功效扩大和優化，晋升人力產物竞争力。 ①焦点人事和薪酬辦理優化，此阶段功效優化後，產物可知足人奇迹務和薪酬辦理几近全数的营業場景②產物接口，包含同構體系接口、與用友财政的接口，完成後可實現同構體系間焦点人事信息比力完备的互通互联，并與主流财政软件完成联系關系跟尾。③首要营業模块的扶植，包含绩效辦理和培训辦理，模块扶植完成後可提高人力產物模块的完备性，大幅度晋升市場竞争力。 正在施行 李睿等10人 311 131.7 ①基于散布衰落辦事架構；②基于Docker的容器化摆设；③可视化流程設計；④同一单点登录

11 2022年度中建材伶俐安环辦理平台研發項目 在公司現有平安辦理平台根本长進行更新迭代，重要完成如下使命： 一、工場级水泥平安辦理平台的功效迭代； 正在施行 田蕾等14人 432 170.6 ①基于微辦事架構；②基于Docker的容器化摆设；③基于

二、工場级水泥环保辦理平台的開辟； 三、區域级安环羁系平台的開辟，構成區域-工場两级辦理模式； 四、工場级安环平台部門模块SaaS化的技能预研事情 k8s的辦事编排；④可视化運维

12 伶俐能源决议计劃中間V1.0研發 伶俐能源决议计劃中間為一個面向工場全维度能源的监控辦理调剂平台，體系功效范畴笼盖用能侧、發電侧、综合调剂、雙碳辦理。用能侧包括工場用能数据的监控、阐發、報表、展望、绩效等功效。發電侧對付余热發電、光伏發電、風力發電、储能體系举行监督、节制、運维辦理。综合调剂模块，連系發電侧、用電侧的数据模子，優化工場装备運行規劃。體系經由過程呆板進修/人工智能等手腕，對负荷侧、發電侧創建展望模子，供给有用的智能化调剂手腕；以能源的角度為工場運营供给参考根据。在知足工場出產方针的条件下，最大化低落能源本钱，相慶國度低碳政策。 產物分為3個版本，每一個版本的增长都附带有功效的扩充，1.0版本為能源辦理根本功效和少许高档功效；2.0版本基于1.0版本的功效，增长用能侧展望、能源综合调剂等功效；3.0版本在上一版本根本上，增长動態排產、装备能耗模子等高档利用。分歧的產物版本基于功效范畴举行區别。 正在施行 段晋明等10人 226 16.5 ①基于微辦事架構；②基于Docker的容器化摆设；③基于k8s的辦事编排；④呆板進修/人工智能算法實現展望模子

（八）中建信息将来红利能力的可延续性

重组後的宁夏建材定位為ICT数字生態辦事供给商，聚合與已有ICT廠商的資本上風，@經%uY41e%由%uY41e%過%uY41e%程對本%7ln4h%身@焦点能力的打造，和產物豐硕的生態，成长ICT增值分销、云與数字化辦事两大焦点营業。

在ICT增值分销范畴，中建信息今朝踊跃推動在信息立异范畴的计谋结構，與互助火伴联袂為企業客户供给多元化產物和辦事，打造面向企業级ICT互助火伴的生態辦事平台，構成生態并辦事生態。将来将在原有坚實堆集的根本上，延续拓展供给商，供给多元產物，增强對產物的理解，為客户晋升辦事效劳。一方面聚焦建材、能源、交通等垂直行業，在華為公司的根本上，加深與AMD、同方股分、海潮信息等廠商的互助，延续研發運输辦理平台、供给链融資平台、智能阐發平台、云支撑平台、云商務平台、云交融平台等增值辦事东西，構建了更加完备的辦事系统，晋升营業附加值；另外一方面與麒麟软件、武汉达梦、东方通、绿盟科技等廠商加深营業互助，創建信創廠商生態互助系统，掌控住國產替换的营業機遇，深度财產结構，操纵股东布景掌控信創的营業成长機遇。

在云及数字化营業范畴，新宁夏建材将作為建材團體的数字化、信息化轉型平台，操纵建材團體平台上風在内部铸造能力继而向外部输出。2019年至2022年1-6月，中建信息云與数字化营業的收入别离為5.89亿元、8.86亿元、13.94亿元及6.54亿元，2019年至2021年复合增加率為53.83%，連结了较快的增加速率。在工業互联網平台方面，中建信息已樂成打造“中建信云工業互联網平台”，并已在建材行業中南邊水泥、西南水泥、尧柏水泥，能源行業中的華润電力举行了推行利用；在智能视觉辅助方面，中建信息為水泥行業企業平安出產和現場辦理打造的“水泥智能视觉辅助體系”，已與團體表里十余家行業企業展開互助；在智能辦理方面，中建信息打造了一支集項目咨询、方案施行和運维，和工業软件定制開辟的專業團队，具有為行業客户供给信息化體系的咨询、設計、重構的能力，控股子公司博瑞夏信息是SAP中國的焦点参谋供给商之一，已創建了大范围成长云與数字化辦事的营業和技能根本。截至2022年6月30日，中建信息已签订正在實行中的数字化辦事合同到达2.38亿元。

今朝水泥行業成长進入瓶颈期，同時，跟着水泥出產主動节制程度的提高，水泥廠向节制智能化、體系集成化、辦理信息化的標的目的成长已經是必定趋向。本次重组完成後，中建信息将與宁夏建材的计谋資本深度交融，两邊协同成长数字化辦事，為上市公司带来新的营業增加與冲破。此中，宁夏建材正在扶植的数据中間属于中建信息云與数字化辦事的上遊营業，将為整合後上市公司供给数字化辦事的根本举措措施；跑马物联聚焦于伶俐物流等生態運营营業，與中建信息供给的智能视觉辅助、智能辦理等智能利用营業一样属于环抱工業企業的SaaS层数字化辦事，两邊的下流客户同質化水平较高，在贩賣方面具有杰出的协同效慶；宁夏建材後续参股的宁夏跑马，和買賣對方天山股分（全世界水泥、商品混凝本地貨能最大的上市公司）是中建信息、跑马物联数字化辦事首要的计谋客户，本次重组後的上市公司與相干计谋客户有望充實和谐阐扬各自营業的协同效慶，構成相互促成、資本同享的良性互動。

中建信息所处行業受政策搀扶，中國云與数字化辦事行業增速快，市場成长潜力庞大。中建信息依靠ICT增值分销行業的营業和技能能力，已成长了数字化辦事所需的技能根本息争决方案，其有望經由過程本次重组，與宁夏建材的数字化财產資本深度交融，掌控住工業制造行業数字化轉型的成长機會，實現数字化辦事营業的快速成长，成為建材行業等垂直行業甚至全部工業制造行業市場份额领先的数字化辦事解决方案供给商。是以，中建信息具有杰出的發展性及延续红利能力。

3、中建信息近来两年一期重要财政数据及财政指標

中建信息 2020年度及 2021年度的财政数据由立信管帐師事件所（特别平凡合股）审计，并别离出具了信會師報字[2021]第 ZE20860号和信會師報字[2022]第ZE10225号审计陈述，但未經本次買賣專項审计。中建信息2022年1-9月财政数据未經审计。中建信息近来两年一期扼要财政信息以下：

（一）归并資產欠债表重要数据

单元：万元

項目 2022年9月末 2021年底 2020年底

总資產 1,334,159.36 1,245,561.94 1,343,010.30

总欠债 1,140,730.79 1,038,784.76 1,153,460.76

净資產 193,428.57 206,777.18 189,549.53

归属于母公司所有者权柄合计 191,639.72 198,986.22 182,802.05

（二）归并利润表重要数据

单元：万元

項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

業務总收入 1,141,418.05 1,800,855.14 2,053,375.62

業務利润 6,324.80 40,381.54 43,384.29

利润总额 6,471.58 40,522.42 43,724.89

净利润 5,095.25 31,498.01 33,191.83

归属于母公司所有者净利润 5,077.87 31,014.55 32,851.77

（三）归并現金流量表重要数据

单元：万元

項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

谋劃勾當發生的現金流量净额 -108,891.99 109,353.74 -173,020.41

投資勾當發生的現金流量净额 -4,560.70 65,386.43 -17,789.31

筹資勾當發生的現金流量净额 124,065.52 -188,395.20 243,536.19

現金及現金等價物净增减额 11,683.74 -13,828.86 52,728.23

（四）其他重要财政指標

項目 2022年9月末/2022年1-9月 2021年度/2021年底 2020年度/2020年底

根基每股收益（元/股） 0.34 2.08 2.20

毛利率 8.41% 8.46% 7.69%

資產欠债率（归并） 85.50% 83.40% 85.89%

加权均匀净資產收益率 2.60% 16.34% 19.09%

4、中建信息控股股东和現實节制人的根基环境

（一）中建信息與控股股东及現實节制人的股权布局

截至本预案签订日，中建信息的股权瓜葛以下：

（二）控股股东根基环境

截至本预案签订日，中建材伶俐物联持有中建信息37.16%的股分，為中建信息的控股股东。中建材伶俐物联的根基环境以下：

公司名称： 中建材伶俐物联有限公司

企業性子： 有限责任公司（法人独資）

注册地点： 深圳市福田區福田街道岗厦社區彩田路3069号银河世纪A栋3615F1

法定代表人： 张欣

注册本钱： 150,000万元

同一社會信誉代码： 91440300MA5DPRJJ4X

建立時候： 2016年11月28日

谋劃范畴： 一般谋劃項目是：计较機體系辦事；数据处置；根本软件技能辦事；利用软件技能辦事；谋劃電子商務；機器装备、電子產物、有色金属、矿產物、铁矿石、钢材、汽車、修建質料、金属質料、汽車零配件、五金交電、非金属矿石及成品、化工產物（不含伤害化學品）、仪器仪表、木料纸张、文化辦公用品、日用杂貨、针纺织品、木料、木成品、装潢質料、化工辅助質料、燃料油的贩賣；煤炭贩賣；貨品代辦署理；供给链辦理辦事、供给链咨询辦事、供给链解决方案設計；現代物流技能與物流大眾辦事體系的開辟與運营；電子認证、電子政務、電子商務技能研發；云计较、物联網、智能收集、大数据技能的研發、信息技能外包、营業流程外包；創意設計；貨品及技能收支口；從事告白营業；市場营销策動；展览展現辦事；水泥、玻璃設計、承包及項目辦理；制糖工程 設計及項目辦理；室内装潢工程設計；谋劃商業咨询、企業辦理咨询、信息咨询。（以上各項法令、行政律例劃定制止的項目除外；法令、行政律例劃定限定的項目须获得允许证後方可谋劃），允许谋劃項目是：互联網信息辦事；二类、三类醫療器械的贩賣；制糖工程承包；人材培训；煤油成品、石脑油、液化煤油气、油漆、涂料的贩賣

（三）現實节制人根基环境

截至本预案签订日，中建信息的現實节制報酬中國建材團體，其根基环境以下：

公司名称： 中國建材團體有限公司

企業性子： 有限责任公司（國有独資）

注册地点： 北京市海淀區回复路17号國海廣場2号楼（B座）

法定代表人： 周育先

注册本钱： 17,136,146,286.92元

同一社會信誉代码： 91110000100000489L

建立時候： 1981年9月28日

股东组成： 國務院國資委持股100%

谋劃范畴： 修建質料及其相干配套原辅質料的出產制造及出產技能、设备的钻研開辟贩賣；新型修建質料系统成套衡宇的設計、贩賣、施工；装潢質料的贩賣；衡宇工程的設計、施工；仓储；修建質料及相干范畴的投資、資產谋劃、與以上营業相干的技能咨询、信息辦事、會展辦事；矿產物的加工及贩賣；以新型修建質料為主的房地產谋劃营業和主兼营营業有關的技能咨询、信息辦事。（企業依法自立選擇谋劃項目，展開谋劃勾當；依法须經核准的項目，經相干部分核准後依核准的内容展開谋劃勾當；不得從事本市财產政策制止和限定类項目標谋劃勾當。）

5、中建信息近来三十六個月的节制权變更环境

截至本预案签订日，中建信息近来三十六個月控股股东均為中建材伶俐物联，未產生變動。截至本预案签订日，中建信息近来三十六個月現實节制人均為中國建材團體，未產生變動。

6、中建信息及其董事、监事、高档辦理职員的诚信环境

截至本预案签订日，中建信息及其全部董事、监事、高档辦理职員不存在因涉嫌犯法被司法構造立案侦察或涉嫌违法违規被中國证监會立案查询拜访的情景；不存在未定期了偿大额债務、未實行许诺、被中國证监會采纳行政羁系辦法或遭到证券買賣所規律处罚的环境。

近来十二個月内，中建信息不存在遭到证券買賣所公然训斥或其他重大失期举動，亦不存在其他不良记實。

7、中建信息近来三年重大資產重组环境

截至本预案签订日，中建信息近来三年未產生重大資產重组。

第四节 買賣對方根基环境

1、重大資產出售的買賣對方

本次重大資產出售的買賣對方為天山股分。

（一）企業根基信息

公司名称： 新疆天山川泥股分有限公司

英文名称： Xinjiangtianshan Cement Co., Ltd

注册地点 新疆乌鲁木齐市达坂城區白杨沟村

法定代表人： 肖家祥

注册本钱： 8,663,422,814元

企業类型 其他股分有限公司（上市）

境内股票上市地： 深圳证券買賣所

境内股票简称： 天山股分

境内股票代码： 000877.SZ

建立時候： 1998年11月18日

同一社會信誉代码 91650000710886440T

谋劃范畴： 水泥及相干產物的開辟、出產、贩賣和技能辦事；建材產物收支口营業；商品混凝土的出產、贩賣；石灰岩、砂岩的開采、加工及贩賣；衡宇、装备租赁；财政咨询；技能咨询；貨品運输代辦署理；装卸、搬運辦事；貨運信息、商務信息咨询；钢材、橡塑成品、金属質料、金属成品、水性涂料、電線電缆、機器装备、電機装备、木料、石材、耐火質料、玻璃陶瓷成品、环保装备、五金交電、仪器仪表、電子產物、数码產物、電子元器件、通信器材的贩賣；商品采購代辦署理；石灰石、水泥、混凝土出產所用的工業废渣的贩賣；石膏的開采、加工與贩賣；水泥成品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的出產與贩賣；水泥及商混装备制造、安装、维修；一般貨品與技能的收支口谋劃。(依法须經核准的項目,經相干部分核准後方可展開谋劃勾當)

（二）產权节制瓜葛

截至本预案签订日，天山股分的產权节制瓜葛以下：

截至本预案签订日，中國建材股分直接持有天山股分 7,322,283,976股股分，占天山股分总股本的84.52%，為天山股分控股股东，天山股分的現實节制報酬中國建材團體。

2、召募配套資金認購的買賣對方

中材團體拟介入認購召募配套資金6,006.00万元。

（一）企業根基信息

公司名称： 中國中材團體有限公司

注册地点 北京市西城區西直門内北顺城街11号

法定代表人： 曲孝利

注册本钱： 188,747.90万元

企業类型 有限责任公司(法人独資)

建立時候： 1983年11月16日

同一社會信誉代码 91110000100003604X

谋劃范畴： 對外差遣境外工程所需的劳務职員；非金属質料及合成質料（包含玻璃纤维、玻璃钢复合質料、人工晶體、工業陶瓷、水泥及成品、混凝土、新型墙材）的钻研、開辟、設計、出產、工程承包；非金属矿產物及成品的加工；上述質料工程項目標投資辦理；資產重组及企業收購、吞并、讓渡的咨询；資產受托谋劃；承包境外建材及非金属矿工程和境内國際招標工程；汽車的贩賣；與主营营業有關的技能咨询、技能辦事。（市場主體依法自立選擇谋劃項目，展開谋劃勾當；依法须經核准的項目，經相干部分核准後依核准的内容展開谋劃勾當；不得從事國度和本市财產政策制止和 限定类項目標谋劃勾當。）

（二）產权节制瓜葛

截至本预案签订日，中材團體的產权节制瓜葛以下：

截至本预案签订日，中國建材團體為中材團體的控股股东、現實节制人。

第五节 拟出售資產根基环境

天山股分拟以現金方法向宁夏建材旗下水泥等相干营業子公司宁夏跑马举行增資。增資完成後，天山股分将获得宁夏跑马很多于 51%的股权，组成宁夏建材的資產出售。别的，截至本预案签订日，宁夏建材和天山股分子公司嘉華特种水泥各持有嘉華固井 50%股权，因為宁夏建材在嘉華固井董事會席位中具有@跨%妹妹UTP%越@對折的表决权，由宁夏建材归并嘉華固井财政報表。按照《重大資產出售协定》，為妥帖解决同行竞争問题，《重大資產出售协定》见效後，宁夏建材和嘉華特种水泥将于重大資產出售交割日前完成嘉華固井董事會的改選及公司章程的点窜，由宁夏建材将嘉華固井的节制权轉移至嘉華特种水泥。

2022年，宁夏建材以全資子公司宁夏跑马為主體，采辦宁夏建材持有的青水股分51%股权、中宁跑马51%股权、吴忠跑马51%股权、石嘴山跑马51%股权、固原跑马51%股权、跑马科進51%股权、乌海西水51%股权、乌海跑马51%股权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、齐心跑马51%股权，和宁夏建材持有的水泥等相干营業触及的牌号等資產，截至本预案签订日，上述水泥营業資產整合已完成工商變動。宁夏跑马及其整合的水泥等相干营業資產子公司环境以下：

1、宁夏跑马

（一）根基环境

公司名称： 宁夏跑马水泥有限公司

企業性子： 有限责任公司（非天然人投資或控股的法人独資）

注册地点： 宁夏银川市西夏區新小線二千米处（ 军區西侧）

法定代表人： 马占海

注册本钱： 50,000万元

同一社會信誉代码： 91640000054603712K

建立時候： 2012年10月18日

谋劃范畴： 水泥、水泥成品、水泥熟料、商品混凝土及相干產物的钻研開辟、出產、贩賣、技能辦事和辦理辦事；建材產物收支口营業及相干技能的收支口营業（國度限制公司谋劃和制止收支口的商品除外）；超细粉煤灰、矿渣粉、脱硫石灰石粉、生石灰石粉、混凝土骨料、門路骨料的出產贩賣；谋劃石灰石、水泥、混凝土出產所用的工業废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的開采、加工及贩賣（凭相干允许证谋劃）；水泥及商品混凝土装备制造、安装、维修；衡宇租赁、装备租赁、自有地皮利用权租赁；與谋劃相干的咨询、辦事。（依法须經核准的項目，經相干部 門核准後方可展開谋劃勾當）

（二）股权节制瓜葛

截至本预案签订日，宁夏跑马為宁夏建材全資子公司，現實节制報酬中國建材團體。

（三）主营营業环境

宁夏跑马重要出產和贩賣熟料、水泥，具有四条熟料出產線、四条水泥粉磨出產線和两条砂石骨料出產線，出產能力集中于宁夏回族自治區银川市。2020年、2021年及2022年1-6月，该公司重要產物的出產及贩賣环境以下：

单元：万吨

科目 2022年1-6月 2021年 2020年

熟料 產量 93.45 319.18 331.41

销量 29.74 118.99 109.12

水泥 產量 83.37 253.01 274.90

销量 84.16 253.72 274.58

砂石骨料 產量 101.86 337.61 361.59

销量 100.48 290.94 321.64

（四）重要财政数据

单元：万元

資產欠债項目 2022年9月末 2021年底 2020年底

总資產 141,109.40 126,367.93 133,074.66

总欠债 48,474.46 12,573.80 16,794.99

净資產 92,634.94 113,794.13 116,279.67

归属于母公司所有者权柄合计 92,634.94 113,794.13 116,279.67

收入利润項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

業務收入 68,635.48 93,819.37 91,977.02

業務本钱 55,035.46 72,913.29 65,372.31

業務利润 8,441.01 12,413.07 15,969.05

利润总额 8,442.95 12,396.45 17,120.28

净利润 7,150.81 10,533.75 14,681.11

归属于母公司所有者净利润 7,150.81 10,533.75 14,681.11

現金流量項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

谋劃勾當發生的現金流量净额 196.75 15,971.24 5,207.42

投資勾當發生的現金流量净额 -196.23 -192.46 -78.79

筹資勾當發生的現金流量净额 0.00 -16,013.56 -5,684.67

現金及現金等價物净增减额 0.53 -234.78 -556.03

财政指標 2022年9月末 2021年底 2020年底

資產欠债率 34.35% 9.95% 12.62%

注：上述2020年度和2021年度数据已审计，2022年1-9月数据未經审计。

（五）部属子公司环境

一、吴忠跑马

（1）根基环境

公司名称： 吴忠跑马新型建材有限公司

企業性子： 其他有限责任公司

注册地点： 吴忠市红寺堡區大河乡刘家沟湾盐兴公路以南两千米、同土路以西

法定代表人： 贺宗林

注册本钱： 31,000万元

同一社會信誉代码： 91640303MA76EK2Q12

建立時候： 2018年6月1日

谋劃范畴： 新型建材成品、水泥、水泥熟料、機制砂、機制骨料及混凝土的制造與贩賣；衡宇租赁、装备租赁、自有地皮利用权租赁；與谋劃相干的咨询辦事及其他質料贩賣；水泥用石灰岩開采（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋劃勾當）

（2）股权节制瓜葛

截至本预案签订日，宁夏跑马為吴忠跑马的控股股东，持有吴忠跑马 51%的股权，宁夏建材持有吴忠跑马49%的股权。吴忠跑马的現實节制報酬中國建材團體。

（3）主营营業环境

吴忠跑马重要出產和贩賣熟料、水泥，具有一条熟料出產線和一条水泥粉磨出產線，位于宁夏回族自治區吴忠市。2020年、2021年及 2022年 1-6月，该公司重要產

品的出產及贩賣环境以下：

单元：万吨

科目 2022年1-6月 2021年 2020年

熟料 產量 44.33 119.12 51.40

销量 19.42 52.37 46.03

水泥 產量 34.59 75.43 -

销量 33.63 74.75 -

（四）重要财政数据

单元：万元

資產欠债項目 2022年9月末 2021年底 2020年底

总資產 74,068.20 70,152.64 66,610.52

总欠债 37,438.67 32,244.86 34,893.05

净資產 36,629.52 37,907.78 31,717.47

归属于母公司所有者权柄合计 36,629.52 37,907.78 31,717.47

收入利润項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

業務收入 26,840.36 28,772.47 7,745.12

業務本钱 19,541.62 18,909.46 5,861.54

業務利润 5,814.14 7,095.52 910.02

利润总额 5,980.67 6,938.66 910.02

净利润 4,924.28 6,078.39 641.35

归属于母公司所有者净利润 4,924.28 6,078.39 641.35

現金流量項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

谋劃勾當發生的現金流量净额 511.86 3,450.34 1,545.03

投資勾當發生的現金流量净额 -865.21 -2,025.02 -4,898.82

筹資勾當發生的現金流量净额 372.34 -3,191.38 4,599.70

現金及現金等價物净增减额 18.98 -1,766.07 1,245.91

财政指標 2022年9月末 2021年底 2020年底

資產欠债率 50.55% 45.96% 52.38%

注：上述2020年度和2021年度数据已审计，2022年1-9月数据未經审计。

二、乌海西水

（1）根基环境

公司名称： 乌海市西水水泥有限责任公司

企業性子： 其他有限责任公司

注册地点： 内蒙古自治區乌海市海南區西卓子山街

法定代表人： 李海峰

注册本钱： 10,304.96万元

同一社會信誉代码： 911503007971630922

建立時候： 2007年1月11日

谋劃范畴： 允许谋劃項目：無 一般谋劃項目：水泥、水泥熟料及水泥成品的钻研開辟、出產、贩賣、技能辦事、收支口营業；混凝土骨料的出產與贩賣；谋劃石灰石、水泥出產所用的工業废渣；石灰岩的開采、加工及贩賣；水泥装备安装、维修；衡宇租赁、装备租赁、技能咨询

（2）股权节制瓜葛

截至本预案签订日，宁夏跑马為乌海西水的控股股东，乌海西水的現實节制報酬中國建材團體。乌海西水的股权布局以下：

序号 股东名称 出資额（万元） 出資比例

1 宁夏跑马 5,255.53 51.00%

2 宁夏建材 4,744.47 46.04%

3 内蒙古西卓子山草原水泥團體有限公司 304.96 2.96%

合计 10,304.96 100.00%

（3）主营营業环境

乌海西水重要出產和贩賣熟料、水泥及砂石骨料，具有两条熟料出產線，一条水泥粉磨出產線和一条砂石骨料出產線，出產能力集中于内蒙古自治區乌海市。2020年、2021年及2022年1-6月，该公司重要產物的出產及贩賣环境以下：

单元：万吨

科目 2022年1-6月 2021年 2020年

熟料 產量 44.73 94.54 91.20

销量 38.07 34.39 50.58

水泥 產量 22.02 63.72 50.96

销量 21.41 63.75 52.53

砂石骨料 產量 114.09 332.64 343.19

销量 114.09 332.64 343.19

（4）重要财政数据

单元：万元

資產欠债項目 2022年9月末 2021年底 2020年底

总資產 58,037.36 45,316.18 40,817.23

总欠债 29,459.66 23,152.19 21,875.78

净資產 28,577.70 22,163.99 18,941.45

归属于母公司所有者权柄合计 28,577.70 22,163.99 18,941.45

收入利润項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

業務收入 56,019.23 61,041.86 50,023.52

業務本钱 25,679.91 52,185.87 41,941.21

業務利润 6,587.90 3,713.38 4,036.96

利润总额 6,692.42 3,557.14 4,059.71

净利润 4,996.65 3,557.14 4,059.71

归属于母公司所有者净利润 4,996.65 3,557.14 4,059.71

現金流量項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

谋劃勾當發生的現金流量净额 2,062.72 1,437.73 963.90

投資勾當發生的現金流量净额 -6,703.79 -381.73 -984.07

筹資勾當發生的現金流量净额 4,841.25 - -

現金及現金等價物净增减额 200.18 1,056.00 -20.18

财政指標 2022年9月末 2021年底 2020年底

資產欠债率 50.76% 51.09% 53.59%

注：上述2020年度和2021年度数据已审计，2022年1-9月数据未經审计。

三、石嘴山跑马

（1）根基环境

公司名称： 宁夏石嘴山跑马水泥有限责任公司

企業性子： 有限责任公司（天然人投資或控股）

注册地点： 宁夏石嘴山市大武口工業园區

法定代表人： 孙泽民

注册本钱： 6,019万元

同一社會信誉代码： 916402007749205568

建立時候： 2005年11月28日

谋劃范畴： 水泥的出產、贩賣；水泥成品、修建石料、石灰石粉、水渣、粉煤灰的出產、贩賣（需获得工業項目存案和情况评價或情况评估後方可展開水泥成品、修建石料、石灰石粉、水渣、粉煤灰的出產、贩賣勾當）（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋劃勾當）

（2）股权节制瓜葛

截至本预案签订日，宁夏跑马為石嘴山跑马的控股股东，持有石嘴山跑马 51%的股权，宁夏建材持有石嘴山跑马 49%的股权。石嘴山跑马的現實节制報酬中國建材團體。

（3）主营营業环境

石嘴山跑马重要出產和贩賣水泥，具有两条水泥粉磨出產線，位于宁夏回族自治區石嘴山市。2020年、2021年及 2022年1-6月，该公司重要產物的出產及贩賣环境以下：

单元：万吨

科目 2022年1-6月 2021年 2020年

水泥 產量 23.01 61.65 62.09

销量 23.93 61.46 62.19

（4）重要财政数据

单元：万元

資產欠债項目 2022年9月末 2021年底 2020年底

总資產 17,109.38 12,541.67 11,308.16

总欠债 7,298.77 1,394.51 924.19

净資產 9,810.60 11,147.17 10,383.96

归属于母公司所有者权柄合计 9,810.60 11,147.17 10,383.96

收入利润項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

業務收入 15,207.91 14,259.85 13,273.87

業務本钱 11,281.94 11,557.26 11,202.88

業務利润 3,288.91 2,073.87 1,406.05

利润总额 3,281.33 2,080.69 1,438.57

净利润 2,783.44 1,763.21 1,221.68

归属于母公司所有者净利润 2,783.44 1,763.21 1,221.68

現金流量項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

谋劃勾當發生的現金流量净额 52.77 1,002.75 923.82

投資勾當發生的現金流量净额 -42.78 -14.47 4.47

筹資勾當發生的現金流量净额 - -1,000.00 -900.00

現金及現金等價物净增减额 10.00 -11.72 28.29

财政指標 2022年9月末 2021年底 2020年底

資產欠债率 42.66% 11.12% 8.17%

注：上述2020年度和2021年度数据已审计，2022年1-9月数据未經审计。

四、乌海跑马

（1）根基环境

公司名称： 乌海跑马水泥有限责任公司

企業性子： 其他有限责任公司

注册地点： 内蒙古自治區乌海市海南區老石旦工業园區

法定代表人： 李海峰

注册本钱： 25,131万元

同一社會信誉代码： 91150300690053395B

建立時候： 2009年4月9日

谋劃范畴： 出產、贩賣：水泥、水泥熟料、水泥成品、固井复合質料、特征質料；采集、運输、贮存、处理：工業固废、伤害废料、醫療废料、污泥

（2）股权节制瓜葛

截至本预案签订日，宁夏跑马為乌海跑马的控股股东，持有乌海跑马 51%的股权，宁夏建材持有乌海跑马49%的股权。乌海跑马的現實节制報酬中國建材團體。

（3）主营营業环境

乌海跑马重要出產和贩賣熟料、水泥，具有一条熟料出產線、一条平凡水泥粉磨出產線和一条固井水泥粉磨出產線，工場位于内蒙古自治區乌海市。2020年、2021年及2022年1-6月，该公司重要產物的出產及贩賣环境以下：

单元：万吨

科目 2022年1-6月 2021年 2020年

熟料 產量 32.76 68.68 76.77

销量 2.28 5.47 26.48

水泥 產量 34.36 92.47 78.25

销量 34.35 92.55 77.59

（4）重要财政数据

单元：万元

資產欠债項目 2022年9月末 2021年底 2020年底

总資產 43,055.42 39,085.01 36,802.10

总欠债 25,802.30 23,331.73 23,199.81

净資產 17,253.12 15,753.28 13,602.29

归属于母公司所有者权柄合计 17,253.12 15,753.28 13,602.29

收入利润項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

業務收入 22,041.80 27,107.94 22,084.27

業務本钱 18,501.63 22,784.24 17,962.21

業務利润 1,986.68 2,850.30 1,807.64

利润总额 2,032.00 2,873.23 1,854.50

净利润 1,499.84 2,151.00 1,788.62

归属于母公司所有者净利润 1,499.84 2,151.00 1,788.62

現金流量項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

谋劃勾當發生的現金流量净额 329.60 319.05 379.34

投資勾當發生的現金流量净额 -205.27 -331.37 -571.39

筹資勾當發生的現金流量净额 - 0.00 -8.28

現金及現金等價物净增减额 124.33 -12.32 -200.34

财政指標 2022年9月末 2021年底 2020年底

資產欠债率 59.93% 59.69% 63.04%

注：上述2020年度和2021年度数据已审计，2022年1-9月数据未經审计。

五、固原跑马

（1）根基环境

公司名称： 固原市跑马新型建材有限公司

企業性子： 其他有限责任公司

注册地点： 宁夏固原市經濟開辟區新質料财產园

法定代表人： 马志锋

注册本钱： 7,713万元

同一社會信誉代码： 91640400MA75Y28A8K

建立時候： 2000年4月18日

谋劃范畴： 水泥、水泥熟料及水泥成品的出產與贩賣。（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋劃勾當）

（2）股权节制瓜葛

截至本预案签订日，宁夏跑马為固原跑马的控股股东，持有固原跑马 51%的股权，宁夏建材持有固原跑马49%的股权。固原跑马的現實节制報酬中國建材團體。

（3）主营营業环境

固原跑马重要出產和贩賣水泥，具有一条水泥粉磨出產線，位于宁夏回族自治區固原市。2020年、2021年及2022年1-6月，该公司水泥的出產及贩賣环境以下：

单元：万吨

科目 2022年1-6月 2021年 2020年

水泥 產量 27.57 20.08 -

销量 27.32 8.00 -

（4）重要财政数据

单元：万元

資產欠债項目 2022年9月末 2021年底 2020年底

总資產 17,934.35 17,536.25 8,985.95

总欠债 11,257.03 10,510.25 1,983.09

净資產 6,677.31 7,026.00 7,002.87

归属于母公司所有者权柄合计 6,677.31 7,026.00 7,002.87

收入利润項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

業務收入 13,586.39 3,898.55 2,852.92

業務本钱 13,402.56 3,394.78 2,879.61

業務利润 -335.73 22.49 65.79

利润总额 -335.61 23.02 1,915.73

净利润 -348.69 23.13 1,872.35

归属于母公司所有者净利润 -348.69 23.13 1,872.35

現金流量項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

谋劃勾當發生的現金流量净额 1,631.63 465.69 7,160.97

投資勾當發生的現金流量净额 -4,480.78 -1,199.70 -8,034.69

筹資勾當發生的現金流量净额 2,828.32 731.89 0.00

現金及現金等價物净增减额 -20.83 -2.12 -873.72

财政指標 2022年9月末 2021年底 2020年底

資產欠债率 62.77% 59.93% 22.07%

注：上述2020年度和2021年度数据已审计，2022年1-9月数据未經审计。

六、齐心跑马

（1）根基环境

公司名称： 宁夏齐心跑马新質料有限公司

企業性子： 其他有限责任公司

注册地点： 齐心县下马關镇陈兒庄村东侧

法定代表人： 王常军

注册本钱： 25,000万元

同一社會信誉代码： 91640324MA76M1MWXA

建立時候： 2021年3月19日

谋劃范畴： 一般項目：水泥、水泥熟料、商品混凝土、骨料的出產、贩賣、技能辦事和辦理辦事；電石骨料、活性熔剂、脱硫剂、高端磷酸钙、邃密钙新質料出產、贩賣、技能辦事和辦理辦事（除允许营業外，可自立依法谋劃法令律例非@制%7t6C5%止或限%1OR32%定@的項目）

（2）股权节制瓜葛

截至本预案签订日，宁夏跑马為齐心跑马的控股股东，持有齐心跑马 51%的股权，宁夏建材持有齐心跑马49%的股权。齐心跑马的現實节制報酬中國建材團體。

（3）主营营業环境

齐心跑马重要出產和贩賣熟料、水泥及砂石骨料，该公司仍处于在建状况，正在扶植一条4,000吨/天绿色智能二代新型干法水泥出產線及两条500万吨/年精品骨料出產線，位于宁夏回族自治區吴忠市。

（4）重要财政数据

单元：万元

資產欠债項目 2022年9月末 2021年底 2020年底

总資產 25,000.00 25,000.00 -

总欠债 - - -

净資產 25,000.00 25,000.00 -

归属于母公司所有者权柄合计 25,000.00 25,000.00 -

收入利润項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

業務收入 - - -

業務本钱 - - -

業務利润 - - -

利润总额 - - -

净利润 - - -

归属于母公司所有者净利润 - - -

現金流量項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

谋劃勾當發生的現金流量净额 40.00 -24,907.24 -

投資勾當發生的現金流量净额 -22.08 -90.80 -

筹資勾當發生的現金流量净额 - 25,000.00 -

現金及現金等價物净增减额 17.92 1.97 -

财政指標 2022年9月末 2021年底 2020年底

資產欠债率 - - -

注：上述 2020年度和 2021年度数据已审计，2022年 1-9月数据未經审计；齐心跑马于2021年建立，2020年和2021年時代暂未構成收入。

七、喀喇沁水泥

（1）根基环境

公司名称： 喀喇沁草原水泥有限责任公司

企業性子： 其他有限责任公司

注册地点： 内蒙古自治區赤峰市喀喇沁旗十家满族乡頭道营子村1组頭道营388号

法定代表人： 吴昊

注册本钱： 25,000万元

同一社會信誉代码： 91150428597325878M

建立時候： 2012年6月14日

谋劃范畴： 水泥、水泥熟料及水泥成品出產與贩賣；大理岩矿開采與贩賣（仅限于打点《開采证》和《平安出產允许证》用）

（2）股权节制瓜葛

截至本预案签订日，宁夏跑马為喀喇沁水泥的控股股东，持有喀喇沁水泥51%的股权，宁夏建材持有喀喇沁水泥49%的股权。喀喇沁水泥的現實节制報酬中國建材團體。

（3）主营营業环境

喀喇沁水泥重要出產和贩賣熟料、水泥，具有一条熟料出產線和一条水泥粉磨出產線，工場位于内蒙古自治區赤峰市。2020年、2021年及 2022年 1-6月，该公司重要產物的出產及贩賣环境以下：

单元：万吨

科目 2022年1-6月 2021年 2020年

熟料 產量 46.49 123.56 129.81

销量 9.63 56.00 58.01

水泥 產量 35.70 101.23 93.37

销量 36.38 100.34 93.30

（4）重要财政数据

单元：万元

資產欠债項目 2022年9月末 2021年底 2020年底

总資產 68,750.56 67,291.54 64,624.03

总欠债 39,826.42 22,559.28 25,560.91

净資產 28,艾草枕,924.14 44,732.26 39,063.12

归属于母公司所有者权柄合计 28,924.14 44,732.26 39,063.12

收入利润項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

業務收入 29,348.16 47,397.14 35,285.03

業務本钱 25,650.25 36,823.65 27,298.37

業務利润 2,512.14 7,483.92 3,942.82

利润总额 2,493.61 7,485.16 3,951.83

净利润 1,865.71 5,608.10 2,962.35

归属于母公司所有者净利润 1,865.71 5,608.10 2,962.35

現金流量項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

谋劃勾當發生的現金流量净额 -1,255.98 2,097.02 6,633.28

投資勾當發生的現金流量净额 1,903.61 -379.11 0.00

筹資勾當發生的現金流量净额 -426.55 -1,740.37 -6,756.02

現金及現金等價物净增减额 221.08 -22.46 -122.74

财政指標 2022年9月末 2021年底 2020年底

資產欠债率 57.93% 33.52% 39.55%

注：上述2020年度和2021年度数据已审计，2022年1-9月数据未經审计。

八、跑马科進

（1）根基环境

公司名称： 宁夏跑马科進混凝土有限公司

企業性子： 其他有限责任公司

注册地点： 银川經開區金凤工業园九号路北侧

法定代表人： 张菊红

注册本钱： 25,500万元

同一社會信誉代码： 9164000068420613XW

建立時候： 2009年2月20日

谋劃范畴： 商品混凝土、预拌沙浆、外加剂、水泥成品、助磨剂的出產與贩賣，衡宇租赁、装备租赁、讓售質料、門路平凡貨品運输、與谋劃相干的咨询、辦事。（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋劃勾當）

（2）股权节制瓜葛

截至本预案签订日，宁夏跑马為跑马科進的控股股东，持有跑马科進 51%的股权，宁夏建材持有跑马科進49%的股权。跑马科進的現實节制報酬中國建材團體。

（3）主营营業环境

跑马科進重要出產和贩賣商品混凝土，具有十余個商品混凝土出產線，產能集中于宁夏回族自治區银川市等地。2020年、2021年及 2022年 1-6月，该公司商品混凝土的出產及贩賣环境以下：

单元：万方

科目 2022年1-6月 2021年 2020年

商品混凝土 產量 25.04 111.51 96.98

销量 25.04 111.51 96.98

（4）重要财政数据

单元：万元

資產欠债項目 2022年9月末 2021年底 2020年底

总資產 57,487.85 53,006.96 50,385.81

总欠债 25,510.42 8,456.94 8,628.83

净資產 31,977.43 44,550.02 41,756.98

归属于母公司所有者权柄合计 31,977.43 44,550.02 41,756.98

收入利润項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

業務收入 20,098.05 35,741.30 31,666.04

業務本钱 15,962.43 28,304.92 24,529.04

業務利润 3,105.62 3,473.22 3,729.21

利润总额 3,090.93 3,470.65 3,730.71

净利润 2,637.64 2,793.04 2,708.36

归属于母公司所有者净利润 2,637.64 2,793.04 2,708.36

現金流量項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

谋劃勾當發生的現金流量净额 258.63 -3,848.83 -523.20

投資勾當發生的現金流量净额 -239.37 1,014.48 -161.60

筹資勾當發生的現金流量净额 - - -

現金及現金等價物净增减额 19.26 -2,834.35 -684.80

财政指標 2022年9月末 2021年底 2020年底

資產欠债率（归并） 44.38% 15.95% 17.13%

注：上述2020年度和2021年度数据已审计，2022年1-9月数据未經审计。

九、中宁跑马

（1）根基环境

公司名称： 宁夏中宁跑马水泥有限公司

企業性子： 其他有限责任公司

注册地点： 宁夏回族自治區宁夏中宁县宁新工業园

法定代表人： 贺宗林

注册本钱： 20,575.8万元

同一社會信誉代码： 91640000763202372W

建立時候： 2004年6月24日

谋劃范畴： 允许項目：水泥出產；門路貨品運输（不含伤害貨品）（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋劃勾當）一般谋劃范畴：修建質料贩賣；水泥成品制造；水泥成品贩賣；非金属矿物成品制造；非金属矿及成品贩賣；石灰和石膏制造；石灰和石膏贩賣；非栖身房地產租赁；住房租赁；地皮利用权租赁；五金產物制造；五金產物批發；專用 化學產物制造（不含伤害化學品）；專用化學產物贩賣（不含伤害化學品）；再生資本贩賣；技能辦事、技能開辟、技能咨询、技能交换、技能讓渡、技能推行；修建工程機器與装备租赁；機器装备租赁；特种装备出租（除允许营業外，可自立依法谋劃法令律例非@制%7t6C5%止或限%1OR32%定@的項目）

（2）股权节制瓜葛

截至本预案签订日，宁夏跑马為中宁跑马的控股股东，持有中宁跑马 51%的股权，宁夏建材持有中宁跑马49%的股权。中宁跑马的現實节制報酬中國建材團體。

（3）主营营業环境

中宁跑马重要出產和贩賣水泥、商品混凝土，具有三条水泥粉磨出產線，三条商品混凝土出產線，一条砂石骨料出產線，位于宁夏回族自治區中衛市。2020年、2021年及2022年1-6月，该公司重要產物的出產及贩賣环境以下：

单元：万吨、万方

科目 2022年1-6月 2021年 2020年

水泥 產量 17.53 90.50 167.82

销量 17.97 88.57 163.72

商品混凝土 產量 1.92 18.02 7.41

销量 1.92 18.02 7.41

砂石骨料 產量 6.10 46.66 14.60

销量 5.44 38.71 14.37

（4）重要财政数据

单元：万元

資產欠债項目 2022年9月末 2021年底 2020年底

总資產 42,433.29 41,318.09 42,669.92

总欠债 13,666.75 2,682.62 4,222.36

净資產 28,766.54 38,635.47 38,447.56

归属于母公司所有者权柄合计 28,766.54 38,635.47 38,447.56

收入利润項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

業務收入 16,478.17 29,070.68 42,772.11

業務本钱 15,868.35 26,949.40 33,814.19

業務利润 -283.22 4,501.91 5,451.15

利润总额 -295.16 4,502.22 4,820.47

净利润 -289.70 3,667.57 4,021.09

归属于母公司所有者净利润 -289.70 3,667.57 4,021.09

現金流量項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

谋劃勾當發生的現金流量净额 258.63 -2,571.55 -24.65

投資勾當發生的現金流量净额 -239.37 6,116.12 1,879.12

筹資勾當發生的現金流量净额 - -3,500.00 -2,500.00

現金及現金等價物净增减额 19.26 44.57 -645.54

财政指標 2022年9月末 2021年底 2020年底

資產欠债率 32.21% 6.49% 9.90%

注：上述2020年度和2021年度数据已审计，2022年1-9月数据未經审计。

十、中材甘肃

（1）根基环境

公司名称： 中材甘肃水泥有限责任公司

企業性子： 其他有限责任公司

注册地点： 甘肃省白银市白银區新建西路88号

法定代表人： 马志峰

注册本钱： 20,000万元

同一社會信誉代码： 916200006759450101

建立時候： 2008年9月11日

谋劃范畴： 水泥、石灰石開采與運输、包装纸袋、水泥熟料、水泥成品的制造與贩賣；技能咨询；装备租赁（依法须經核准的項目，經有關部分核准後方可谋劃）

（2）股权节制瓜葛

截至本预案签订日，宁夏跑马為中材甘肃的控股股东，中材甘肃的現實节制報酬中國建材團體。中材甘肃股权布局以下：

序号 股东名称 出資额（万元） 出資比例

1 宁夏跑马 10,200 51.00%

2 宁夏建材 9,483 47.42%

3 兰州市皋兰水泥有限责任公司 317 1.58%

合计 20,000 100.00%

（3）主营营業环境

中材甘肃重要出產和贩賣熟料、水泥，具有一条熟料出產線和一条水泥粉磨出產線，位于甘肃省白银市。2020年、2021年及 2022年1-6月，该公司重要產物的出產及贩賣环境以下：

单元：万吨

科目 2022年1-6月 2021年 2020年

熟料 產量 61.83 137.96 159.08

销量 - - -

水泥 產量 73.61 190.70 205.84

销量 73.22 190.04 205.63

（4）重要财政数据

单元：万元

資產欠债項目 2022年9月末 2021年底 2020年底

总資產 86,387.47 75,331.95 82,807.18

总欠债 45,721.97 9,199.49 10,847.57

净資產 40,665.50 66,132.46 71,959.61

归属于母公司所有者权柄合计 40,515.50 65,982.46 71,959.61

收入利润項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

業務收入 47,016.19 63,865.40 81,354.23

業務本钱 32,904.41 40,916.69 47,890.67

業務利润 12,281.73 19,843.42 30,545.01

利润总额 12,290.93 19,987.23 30,561.28

净利润 10,441.49 17,022.85 25,930.48

归属于母公司所有者净利润 10,441.49 17,022.85 25,930.48

現金流量項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

谋劃勾當發生的現金流量净额 74.64 21,182.37 -1,882.07

投資勾當發生的現金流量净额 -74.04 -4,405.19 -3,026.10

筹資勾當發生的現金流量净额 - -22,750.00 -4,200.00

現金及現金等價物净增减额 0.59 -5,972.81 -9,108.18

财政指標 2022年9月末 2021年底 2020年底

資產欠债率（归并） 52.93% 12.21% 13.10%

注：上述2020年度和2021年度数据已审计，2022年1-9月数据未經审计。

十一、青水股分

（1）根基环境

公司名称： 宁夏青铜峡水泥股分有限公司

企業性子： 股分有限公司（非上市、國有控股）

注册地点： 青铜峡市青铜峡镇卡子庙

法定代表人： 王常军

注册本钱： 33,424.7686万元

同一社會信誉代码： 91640000715099833D

建立時候： 2001年8月11日

谋劃范畴： 水泥、水泥熟料、商品混凝土的出產、贩賣、技能辦事和辦理辦事；混凝土骨料的出產與贩賣；水泥装备安装、维修；衡宇租赁、物業辦理、自有地皮租赁；水泥用石灰岩開采（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋劃勾當）

（2）股权节制瓜葛

截至本预案签订日，青水股分控股股东為宁夏建材，現實节制報酬中國建材團體，青水股分股权布局以下：

序号 股东名称 出資额（万元） 出資比例

1 宁夏建材 12,140.1366 36.32%

2 中國长城資產辦理公司 2,364 7.07%

3 中國东方資產辦理公司 1,784 5.34%

4 宁夏青峡實業有限公司 50 0.15%

5 宁夏青铜峡水泥團體峡星機器有限公司 40 0.12%

6 宁夏跑马 17,046.6320 51%

合计 33,424.7686 100.00%

（3）主营营業环境

青水股分重要出產和贩賣熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料，具有四条熟料出產線、五条水泥粉磨出產線、三条商品混凝土出產線、两条砂石骨料出產線，產能集中于宁夏回族自治區吴忠市。2020年、2021年及 2022年1-6月，该公司重要產物的出產及贩賣环境以下：

单元：万吨、万方

科目 2022年1-6月 2021年 2020年

熟料 產量 83.65 223.88 267.46

销量 3.16 29.78 27.89

水泥 產量 98.98 240.63 305.33

销量 92.73 235.07 302.91

商品混凝土 產量 15.21 5.54 13.86

销量 15.21 5.54 13.86

砂石骨料 產量 56.99 91.68 79.67

销量 42.77 57.32 84.70

（4）重要财政数据

单元：万元

資產欠债項目 2022年9月末 2021年底 2020年底

总資產 153,141.46 137,332.14 142,159.00

总欠债 85,559.38 14,916.88 18,091.35

净資產 67,582.08 122,415.26 124,067.65

归属于母公司所有者权柄合计 67,582.08 122,415.26 124,067.65

收入利润項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

業務收入 64,449.84 73,462.02 82,243.54

業務本钱 44,606.87 49,409.38 50,713.70

業務利润 16,598.68 19,932.92 24,580.94

利润总额 16,702.32 20,074.70 24,908.75

净利润 14,738.45 17,065.74 21,611.47

归属于母公司所有者净利润 14,738.45 17,065.74 21,611.47

現金流量項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

谋劃勾當發生的現金流量净额 27,059.10 16,377.35 3,225.87

投資勾當發生的現金流量净额 -20,952.11 -1,156.36 1,756.81

筹資勾當發生的現金流量净额 -4,800.00 -16,636.46 -5,149.00

現金及現金等價物净增减额 1,306.99 -1,415.46 -166.32

财政指標 2022年9月末 2021年底 2020年底

資產欠债率 55.87% 10.86% 12.73%

注：上述2020年度和2021年度数据已审计，2022年1-9月数据未經审计。

1二、天水中材

（1）根基环境

公司名称： 天水中材水泥有限责任公司

企業性子： 有限责任公司

注册地点： 天水市秦州區關子镇

法定代表人： 金敏

注册本钱： 22,800.00万元

同一社會信誉代码： 91620500686080008E

建立時候： 2009年5月11日

谋劃范畴： 水泥、水泥熟料、水泥成品的制造、贩賣

（2）股权节制瓜葛

截至本预案签订日，天水中材控股股东為宁夏跑马，現實节制報酬中國建材團體。天水中材股权布局以下：

序号 股东名称 出資额（万元） 出資比例

1 宁夏跑马 11,628 51.00%

2 宁夏建材 6,612 29.00%

3 天水永固水泥有限责任公司 4,560 20.00%

合计 22,800 100.00%

（3）主营营業环境

天水中材重要出產和贩賣熟料、水泥、商品混凝土，具有两条熟料出產線、两条水泥粉磨出產線及两条商品混凝土出產線，位于甘肃省天水市。2020年、2021年及2022年1-6月，该公司重要產物的出產及贩賣环境以下：

单元：万吨、万方

科目 2022年1-6月 2021年 2020年

熟料 產量 62.56 141.91 152.98

销量 0.12 - -

水泥 產量 72.20 181.45 199.57

销量 72.50 180.82 200.07

商品混凝土 產量 20.71 61.29 51.96

销量 20.71 61.29 51.96

（4）重要财政数据

单元：万元

資產欠债項目 2022年9月末 2021年底 2020年底

总資產 153,141.46 90,673.29 92,710.10

总欠债 85,559.38 14,604.59 13,492.21

净資產 67,582.08 76,068.70 79,217.88

归属于母公司所有者权柄合计 67,582.08 76,068.70 79,217.88

收入利润項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

業務收入 64,449.84 75,260.72 76,204.80

業務本钱 44,606.87 50,825.71 45,924.90

業務利润 16,598.68 19,434.12 25,565.03

利润总额 16,702.32 19,390.26 25,637.23

净利润 14,738.45 16,103.25 21,245.43

归属于母公司所有者净利润 14,738.45 16,103.25 21,245.43

現金流量項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

谋劃勾當發生的現金流量净额 6,105.07 17,043.22 -2,895.66

投資勾當發生的現金流量净额 -279.76 -934.21 992.78

筹資勾當發生的現金流量净额 -5,793.73 -17,575.00 -5,207.79

現金及現金等價物净增减额 31.58 -1,465.99 -7,110.67

财政指標 2022年9月末 2021年底 2020年底

資產欠债率（归并） 55.87% 16.11% 14.55%

注：上述2020年度和2021年度数据已审计，2022年1-9月数据未經审计。

2、嘉華固井

（一）根基环境

公司名称： 宁夏嘉華固井質料有限公司

企業性子： 有限责任公司

注册地点： 盐池县城东顺工業园區

法定代表人： 李海峰

注册本钱： 2,000万元

同一社會信誉代码： 916403235748587190

建立時候： 2011年6月13日

谋劃范畴： 固井复合質料、水泥及其他新質料的制造及贩賣，技能辦事

（二）股权节制瓜葛

截至本预案签订日，嘉華固井控股股东為宁夏建材，現實节制報酬中國建材團體嘉華固井股权布局以下：

（三）主营营業环境

嘉華固井重要出產和贩賣固井質料，具有两条固井水泥粉磨出產線，位于宁夏回族自治區吴忠市。2020年、2021年及 2022年1-6月，该公司重要產物的出產及贩賣环境以下：

单元：万吨、万方

科目 2022年1-6月 2021年 2020年

水泥 產量 17.61 33.17 23.67

销量 17.90 31.90 23.61

（四）重要财政数据

单元：万元

資產欠债項目 2022年9月末 2021年底 2020年底

总資產 24,272.44 17,201.41 12,765.65

总欠债 20,466.26 12,940.76 8,800.49

净資產 3,806.18 4,260.66 3,965.16

归属于母公司所有者权柄合计 1,903.09 4,260.66 3,965.16

收入利润項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

業務收入 17,883.26 20,458.79 16,599.49

業務本钱 15,568.05 18,272.22 13,251.86

業務利润 1,592.31 1,269.17 2,171.81

利润总额 1,592.98 1,273.89 2,209.32

净利润 1,305.53 1,295.50 1,827.51

归属于母公司所有者净利润 652.76 1,295.50 1,827.51

現金流量項目 2022年1-9月 2021年度 2020年度

谋劃勾當發生的現金流量净额 1,099.66 2,800.38 173.43

投資勾當發生的現金流量净额 -328.73 -1,296.59 -55.35

筹資勾當發生的現金流量净额 -106.80 -500.00 -1,000.00

現金及現金等價物净增减额 664.14 1,003.78 -881.91

财政指標 2022年9月末 2021年底 2020年底

資產欠债率 84.32% 75.23% 68.94%

注：上述2020年度和2021年度数据已审计，2022年1-9月数据未經审计。

3、拟出售資產的红利模式

（一）水泥及熟料

一、采購模式

原質料、煤、電是拟出售資發生產本钱中最重要的组成。原質料包含石灰石、黏土、砂岩等。此中，石灰石是最重要的原質料，拟出售資產把握着储量较為豐裕的石灰石矿產資本，水泥、熟料出產基地配备有石灰石矿山。拟出售資發生產所需的原料石灰石以自采為主、外購為辅，外購石灰石的结算方法與其他原料不异；拟出售資產硅砂、铁矿石、粉煤灰、脱硫石膏、黏土等與供给商签定供貨合同，貨到驗收及格，與供给商结算，按照合同商定分期或一次性以現金（或银行承兑汇票）付出貨款，账期凡是為一個月；煤炭是各拟出售資發生產的重要燃料，電则是重要能源。

二、出產模式

拟出售資產連系市場信息和水泥行業出產的特色科學制订出產規劃，按照总出產功课規劃制订本企業的出產功课規劃并组织放置出產。拟出售資產現有的水泥熟料出產線均采纳大型新型干法出產工藝，该工藝的焦点技能新型干法窑外预分化技能是今朝國際上最先辈的技能，主動化和干净化水平较高。公司與區域其他水泥企業比拟在產能结構、質量、品牌、資本等方面具备较着上風。

三、贩賣模式

拟出售資產水泥產物贩賣采纳直销為主、經销為辅的营销方法，經由過程巩固焦点市場和重点工程市場、開辟民用市場，不竭巩固公司區域市場占据率。

各公司的贩賣流程以下：洽商营業、签定合同；客户付款、開具收款单；放置贩賣規劃；開具提貨单；空車過磅；散装放料、袋装装車；重車過磅、打印磅单、產物出廠；客户收貨；開具質保单；贩賣發票、客户對账。

從贩賣工具来看，拟出售資產熟料產物多為自用。水泥產物重要贩賣工具则為搅拌站、水泥成品企業、重点工程業主、房地產開辟商或施工单元、州里市場經销商等，贩賣工具散布较廣，集中度不高。在结算方法方面，以現款現貨、银行承兑汇票為主，款到發貨。

（二）商品混凝土

一、采購模式

原質料、電是拟出售資產商品混凝土出產本钱最重要的组成。商品混凝土原質料重要包含有水泥、砂石子、粉煤灰和外加剂等。今朝拟出售資產商品混凝土出產的原質料供慶中，水泥来自企業内部，砂石和粉煤灰重要在本地采購，外加剂等其他原質料采購重要經由過程同一招標的情势由总部辦理。

二、出產模式

混凝土是今世最重要的土木匠程質料之一。它遍及慶用于各类修建和修建物，是由水泥、骨料、水及按需掺入的外加剂、矿物掺合料等按必定比例搅拌而成。混凝土按照是不是在施工地址举行搅拌可以分為現拌混凝土、预拌混凝土。

预拌混凝土因為：（1）質量节制優秀，可出產特别機能混凝土 ；（2）极大削减噪音和粉尘污染； （3）有用节省資本，范围效慶下带来能耗的低落及原料操纵率的晋升等特色，具备現拌無可對比的上風。预拌混凝土又分為商品混凝土和预拌自用混凝土，此中商品混凝土带有商品属性，拟出售資產從事的就是商品混凝土的出產和贩賣。商品混凝土即在搅拌站經计量、拌制後出售，并在規按時間内采纳運输車運至利用地址再举行浇制的混凝土拌杂物。

三、贩賣模式

拟出售資產商品混凝土的下流客户群较為分离，產物主如果用于工程扶植項目，详细包含有：都會根本扶植（如绕城高速、地铁、高铁、市政項目等）、當局类公益項目（如黉舍、病院等）、工業园區及廠房扶植、房地產类項目、新屯子扶植等其他項目。商品混凝土贩賣面临的是终端工程类客户，单個客户贩賣额占比力低。结算方法上，因為商品混凝土营業存在结算周期长的特色，大部門首要客户商定以工程竣工水平分期结算貨款。

（三）砂石骨料

一、采購模式

拟出售資產的砂石骨料营業均依靠自有矿山展開，平常出產所需的重要装备包含钻孔機、發掘機、破裂體系、胶带機等，拟出售資產在砂石骨料矿山項目標扶植進程中，以招投標的情势向海内主流设备制造商采購。在現實出產進程中，部門公司自立组织團队举行開采，部門公司經由過程招投標情势選擇專業的矿山工程企業举行矿石開采。

二、出產模式

拟出售資產建有砂石骨料出產線，相干出產線分為矿石開采、破裂車間、筛分車間、贮存、汽披發運區等分歧區域，對砂石骨料矿石举行開采、破裂、分筛和運输等出產环节。同時，拟出售資產的骨料出產線建有中控化驗室，對制品骨料物理、化學機能举行查驗和出產進程的質量节制。

三、贩賣模式

拟出售資產的砂石骨料產物重要销往周邊區域各大商品混凝土公司和沥青站等，因為骨料貨值较低，運费本钱较高，是以其運输半径很短。拟出售資產的砂石骨料產物優先供给内部商品混凝土营業，并按照周邊市場的根基环境自立開辟市場對外贩賣。

4、拟出售資產的焦点竞争力

（一）股东上風

拟出售資產的現實节制人均為中國建材團體，具备資金、技能、文化等方面的上風。中國建材股分是全世界最大的水泥出產商、全世界最大的商品混凝土出產商、全世界最大的石膏板出產商、中國最大的風電叶片制造商，世界领先的玻璃纤维出產商、國際领先的玻璃和水泥出產線設計及/或工程总承包辦事供给商。控股股东在資金、技能、文化等方面的上風可以或许與拟出售資產構成杰出的成长协同。

（二）市場上風

拟出售資產按照市場前提，并阐發市場需求特性，已創建了较為完备的市場营销系统，對區域内的企業施行营销整合，充實阐扬总體范围效慶。經由過程體系的辦理整合和焦点利润區扶植的增强，宁夏建材對區域市場把握能力渐渐加强，红利能力與市場节制力進一步加强。

（三）資本上風

建材出產在很大水平上要依靠于資本，拟出售資產在熟料水泥出產線四周具有较為豐硕的石灰石資本和砂石骨料資本，旗下工場依石灰石資本而建，大部門成員企業石灰石資本間隔工場较近，可經由過程皮带運输機或汽車等方法運输。

（四）本钱上風

跟着國度环保政策的施行，拟出售資產連系本身的現實环境，在环保方面也采纳了多种辦法。大大都子公司在新型干法水泥熟料出產線上配套扶植了余热發電，采纳布袋收尘等新技能，有用削减了水熟料產能的電能，低落了水泥產物的出產本钱，提高了拟置出資產的竞争力和单元產物的红利程度。在“碳中和、碳达峰”的政策布景下，拟置出資產加大了节能降耗技能革新的投入，煤和電的单耗水安稳步降低。

（五）品牌上風

拟置出資產面向市場，寄托技能前進和質量管控，不竭@扩%妹妹C6C%展@品牌的影响力和消费者的認知度，構成當局器重、企業自動、消费者認知、多方协力推動自立品牌扶植的杰出空气。拟置出資產產物質量、品牌知名度较高，在宁夏自治區内水泥市場上具备较高的品牌影响力，宁夏區域市場份额持续数年連结在 50%摆布，拟置出資產具有的“跑马”牌、 “青铜峡牌”牌号為宁夏聞名牌号，“跑马”牌牌号被國度工商总局牌号局認定為“中國驰誉牌号” ，助力了拟置出資產的贩賣市場的開辟。

第六节 標的資產预估值及作價

截至本预案签订日，本次買賣相干的审计、评估事情還没有完成。按照當前预估环境，被吸并方中建信息全数股东权柄截至2022年7月31日的预估值约24亿元；拟出售資產的预估值還没有肯定。

截至本预案签订日，中建信息和拟出售資產的审计和评估事情還没有完成。中建信息和拟出售資產的终极買賣代價将以合适《证券法》劃定的评估機構對截至评估基准日的價值举行评估而出具的，并經國有資產监视辦理部分批准或存案的评估陈述的评估成果為根本肯定。上述评估成果及相干内容将在重组陈述书中予以表露。

第七节 本次@買%4pv2Z%賣對归%95Vm3%并@後存续公司的影响

1、本次@買%4pv2Z%賣對归%95Vm3%并@後存续公司主营营業的影响

（一）本次買賣前上市公司主营营業

本次换股吸取归并及資產出售前，宁夏建材重要從事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造與贩賣，產物重要用于公路、铁路、大桥等根本举措措施及房地產扶植。宁夏建材產能散布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏最大的水泥、商品混凝土出產企業。上市公司以其在產能范围、辦理、技能、質量和品牌等方面的上風盘踞宁夏水泥市場近50%的份额。

（二）本次買賣後上市公司的谋劃成长计谋

本次换股吸取归并及資產出售後，宁夏建材主营营業產生變動，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相干資產的控股权将由天山股分周全整合，解除潜伏同行竞争。

重组後的宁夏建材将定位為ICT数字生態辦事供给商，聚合與已有ICT廠商的資本上風，@經%uY41e%由%uY41e%過%uY41e%程對本%7ln4h%身@焦点能力的打造，和豐硕的產物生態，成长增值分销、云與数字化辦事两大焦点营業，宁夏建材将来的谋劃成长计谋以下：

一、做優做精增值分销营業

增值分销营業規劃經由過程更加周全的增值辦事系统，更加豐硕的產物系统，和對行業更加深入的理解，為行業客户供给数字生態辦事，晋升增值分销辦事附加值，并踊跃掌控信創等國產替换财產機遇。

重组後的宁夏建材将依靠中建信息原有客户、供给商，和在增值分销范畴多年的坚實堆集，拓展多元產物，增强對產物的理解，强化對產物的認识和理解，晋升辦事效劳。中建信息作為華為公司的全世界总經销商，具有華為软、硬件全線產物的經销天資，13年在華為中國區企業营業市場份额排名第一。除華為外，現中建信息還與海潮信息、绿盟科技、东方通、微软等主流廠商展開计谋互助；具有了華為云、腾訊云、金山云多云结構；還與麒麟软件、武汉达梦、东方通、绿盟科技創建了信創生態系统，并與天下主流集成商和处所辦事廠商創建遍及接洽。中建信息還注意强化增值辦事能力，延续研發運输辦理平台、供给链融資平台、智能阐發平台、云支撑平台、云商務平台、云交融平台等增值辦事东西，構建了更加完备的辦事系统，晋升营業附加值。

将来宁夏建材進一步加深對付建材、部队、交通等重点行業的理解，掌控住國產替换的過程，深度财產结構，打造面向企業级ICT互助火伴的生態辦事平台，構成生態并辦事生態，巩固ICT分销辦事范畴的龍頭企業职位地方。

二、做大做强数字化辦事营業

重组後的宁夏建材将作為中國建材團體的数字化、信息化的牵頭单元，操纵建材團體平台上風在内部铸造技能能力继而向外部输出，力圖成為建材行業等垂直范畴市园地位领先的数字化解决方案供给商。

数字化辦事营業規劃以中國建材團體数字化轉型计谋為根本培養完备的数字化、信息化技能能力及解决方案，重点打造能力完备的工業互联網平台，并以此為根本成长生態運营、智能利用等数字化辦事，周全晋升動員建材行業等工業企業的数字化轉型。

宁夏建材基于現稀有字化营業，将從IaaS层、PaaS层、SaaS层周全结構。IaaS层将主导扶植信息化根本举措措施扶植，自力扶植并運营中國建材互联網财產园数据中間項目，并将踊跃拓展建材行業等工業企業機房、信息體系等根本举措措施扶植营業；PaaS层将主导扶植工業互联網平台，構建完备的根本辦事能力，推開工業企業数据上云，中建信息的工業互联網平台已在中國建材團體内多家成員企業上線试点，并拓展到了能源行業的外部客户；SaaS层重要聚焦生態運营、智能利用两大营業范畴，重点面向建材、能源等处理行業構成一體化数智辦事解决方案。

在生態運营范畴，重组後的宁夏建材将以“我找車”伶俐物流平台為根本，為貨主企業供给物流進程智能辦理，低落貨主企業物流運输辦理本钱，并将操纵運输营業带来的平台流量，會聚發貨方、托運人、物流企業、車辆、司機等資本，開辟車後市場等增值辦事供给機遇。截至2022年6月末，注册司機数目已到达54.4万名、注册車辆到达 90万辆。同時，“我找車”已與baidu签定了研發辦事协定，将来将借助baidu的技能上風，环抱知足繁杂的利用場景，延续举行该平台的迭代開辟。

在智能利用范畴，重组後的宁夏建材将從智能视觉辅助及智能辦理两個范畴加快结構。智能视觉辅助方面，中建信息按照水泥行業企業平安出產和現場辦理打造的“水泥智能视觉辅助體系”，已與團體表里合计 20余家行業企業展開互助；智能辦理方面，中建信息控股子公司博瑞夏是全世界领先的企業级ERP利用解决方案供给商SAP中國的焦点参谋供给商之一。重组後的宁夏建材在将来将调集SAP產物的上風，完美辦理信息化总體架構的設計，增长AI算法利用，晋升中國建材團體等工業企業总體智能辦理利用程度。

本次重组完成後，上市公司将以團體内辦事的研發功效為根本，拓展建材行業、能源行業等各种制造業客户，@扩%妹妹C6C%展@市場影响力，成為制造業数字化轉型的代表性企業。

（三）本次買賣後上市公司的营業辦理模式

一、出力做好重组後的全方位交融事情

本次買賣完成後，上市公司将與中建信息在資產、营業、职員、财政、辦理轨制、公司治理等各方面展開深度交融，整合数字化辦事范畴的專業人材，充實阐扬两邊的比力上風，踊跃鞭策宁夏建材的营業轉型，實現ICT数字生態辦事供给商的计谋定位，晋升上市公司的延续红利能力。

在数字化辦事方面，重组後的宁夏建材将操纵本身在水泥及水泥制操行業堆集的渠道上風，强化两邊在数字化辦事营業范畴贩賣渠道的交融，加大工業互联網平台的推行力度，提高生態運营、智能利用產物等数字化辦事的市場影响力，鞭策上市公司数字化辦事营業的快速增加。

二、增强内部辦理與公司治理

本次買賣後，宁夏建材将推動两邊财政辦理系统的深度交融，深化周全预算系统，進一步切确监控上市公司谋劃数据，增强現金流、慶收账款與存貨内部节制，保障上市公司谋劃决议计劃的科學性；完美人力資本辦理模式和培训系统，增强高端人材储蓄，强化對關頭岗亭人材的培育與聘任；增强信息表露和投資者瓜葛辦理事情，做到依法依規、規范辦理，合适羁系部分请求。

三、加速完美研發系统的扶植和交融

本次買賣完成後，上市公司将對科研團队和技能資本施行同一整合與调配，搭建合适计谋成长需求的研發系统及研發模式，為上市公司在数字化辦事范畴营業的稳步推動奠基技能根本。周全晋升科研辦理能力及程度，創建產物技能扩大和储蓄系统，强化研發人材步队扶植，增强政策指导、科研互助、前瞻科技動向获得及指导，進一步提高科技研發功效產出和轉化效力。

（四）本次買賣後上市公司的营業轉型危害及慶答辦法

本次買賣完成後，上市公司将再也不展開水泥及水泥成品的出產及贩賣，而是轉型為ICT互助火伴的生態辦事平台，形成為了增值分销、云與数字化辦事两大新的营業標的目的。因為標的公司與上市公司原有营業在客户群體、谋劃模式、红利要素和危害属性等方面存在必定差别，固然上市公司與標的公司的辦理模式、企業文化雷同，且上市公司也储蓄了数字化范畴的專業人材，上市公司在水泥等行業的渠道上風也可赋能数字化辦事的成长，但仍存在上市公司的辦理能力和辦理程度不克不及有用知足各項营業的成长必要的可能性，從而致使部門或全数营業的成长遭到晦气影响，從而影响上市公司的总體事迹程度。

本次買賣完成後，上市公司将遵守相干法令、律例和中國建材團體治理的相干劃定，實行所需的董事會、股东大會等决议计劃步伐，對上市公司的董事會、辦理层等举行改選。整合宁夏建材為数据中間扶植運营及伶俐物流等数字化辦事而储蓄的專業人材，和中建信息在ICT增值分销、云與数字化辦事范畴的專業人材，構成新的辦理團队，相干專業人材均在工業企業数字化辦事范畴具备较為豐硕的事情履历，同時也将斟酌纳入水泥及水泥制操行業的專業人材，以辦事下流计谋客户的拓展。两邊类似性较高的企業文化、辦理模式，和具备辦理履历的專業人材，将有力包管上市公司的营業延续性和辦理不乱性，以鞭策营業轉型的顺遂實現。

2、本次@買%4pv2Z%賣對归%95Vm3%并@後存续公司股权布局的影响

截至本预案签订日，中建信息的買賣代價還没有肯定，是以今朝還没有法正确计较本次買賣後上市公司股权變更的详细环境。

若以被吸并方预估值约24亿元测算，在不斟酌中建信息股东行使現金選擇权的环境下，宁夏建材本次吸取归并刊行的股分数目估计為176,470,588股。

本次買賣完成後，在不斟酌中建信息股东行使現金選擇权和宁夏建材股东行使收購哀求权的环境下，且不斟酌召募配套資金，依照中建信息预估值测算的買賣完成後

股权比例环境以下：

股东名称 本次買賣前 本次買賣後（不斟酌召募配套資金）

持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

中國建材股分 234,475,104 49.03% 234,475,104 35.82%

中建材伶俐物联有限公司 - - 65,573,900 10.02%

中建材團體收支口有限公司 - - 18,904,187 2.89%

中建材结合投資有限公司 - - 8,270,582 1.26%

中建材投資有限公司 - - 3,544,535 0.54%

中國建材團體現實节制企業合计 234,475,104 49.03% 330,768,309 50.53%

其他中建信息股东 - - 80,177,384 12.25%

其他宁夏建材股东 243,705,938 50.97% 243,705,938 37.23%

合计 478,181,042 100.00% 654,651,630 100.00%

按照上述测算，本次買賣完成後，上市公司的控股股东、現實节制人不會產生變動。本公司将在审计、评估等事情完成後再次召開董事會，并在重组陈述书中具體测算并表露本次買賣對上市公司股权布局的影响。

3、本次@買%4pv2Z%賣對归%95Vm3%并@後存续公司联系關系買賣的影响

（一）中建信息今朝联系關系買賣范围及占比环境

按照立信管帐師事件所（特别平凡合股）出具的中建信息2021年度审计陈述（信會師報字[2022]第 ZE10225 号）和2020年度审计陈述（信會師報字[2021]第 ZE20860号），中建信息 2020年至 2021年联系關系贩賣金额别离為 41,765.53万元和 5,337.46万元，占業務收入比例别离為2.03%和0.30%，重要系向中國建材團體及部属企業等举行ICT分销和供给响慶维修、安装等辦事。中建信息联系關系采購金额别离為 6,030.91万元和4,921.98万元，占業務本钱比例别离為0.32%和0.30%，重要系向中國建材團體及部属企業等采購ICT分销產物。

（二）重要联系關系買賣對慶联系關系方名称及详细瓜葛，相干订價根据是不是公平

2020年度及 2021年度，中建信息產生買賣的重要联系關系方环境及联系關系買賣订價根据阐發以下：

一、联系關系贩賣

中建信息2020年和2021年向前五大联系關系方贩賣發生的收入合计别离為40,822.82万元和3,558.80万元，占联系關系贩賣总金额的98.32%和66.81%，占中建信息合计收入的比例别离為1.99%和0.20%。中建信息总體联系關系贩賣占比力低，不會對公司总體事迹發生较大影响。

中建信息 2020年和2021年联系關系贩賣重要系向中國建材團體内单元供给云及数字化辦事、ICT硬件產物及辦事、ICT软件產物及辦事。云及数字化辦事的订價方法重要為公然招標和询價比價，订價根据具备公平性；ICT硬件和软件產物及辦事重要订價方法為协商订價，重要因為中建信息為知足部門客户對供给商的请求，由中建信息联系關系方作為代辦署理代為完成贩賣。中建信息许诺将来将踊跃削减經由過程联系關系方代辦署理贩賣的环境，尽量低落联系關系買賣比例，严酷實行联系關系買賣步伐，包管联系關系買賣代價公平，庇護中小股东长处。

单元：万元

2020年联系關系買賣环境

联系關系方 联系關系瓜葛 联系關系買賣内容 联系關系買賣金额 占業務总收入比例 订價方法

中建材團體收支口有限公司 统一终极节制方 企業级ICT 硬件產物及辦事、云及数字化辦事 36,455.13 1.78% 协商订價、询價比價

中國建材團體有限公司 统一终极节制方 云及数字化辦事 1,827.71 0.09% 公然招標、询價比價

中建材伶俐物联有限公司 统一终极节制方 企業级ICT软件產物及辦事 1,512.98 0.07% 协商订價

中國建材（香港）有限公司 统一终极节制方 云及数字化辦事注 730.38 0.04% 协商订價

巨石團體有限公司 统一终极节制方 云及数字化辦事 296.60 0.01% 公然招標

合计 40,822.82 1.99%

2021年联系關系買賣环境

联系關系方 联系關系瓜葛 联系關系買賣详细内容 联系關系買賣金额 占業務收入比重 订價方法

中建材國際设备有限公司 统一终极节制方 企業级ICT 硬件產物及辦事 1,227.56 0.07% 协商订價

中國建材股分有限公司 统一终极节制方 云及数字化辦事 947.39 0.05% 公然招標、询價比價

中國中材國際工程股分有限公司 统一终极节制方 云及数字化辦事 564.98 0.03% 公然招標、询價比價

中國建材團體有限公司 统一终极节制方 云及数字化辦事、企業级ICT硬件產物及辦事 534.57 0.03% 询價比價、协商订價

中材萍乡水泥有限公司 统一终极节制方 云及数字化辦事 284.30 0.02% 公然招標

合计 3,558.80 0.20%

注：中建信息 2020年向中國建材（香港）有限公司供给的云及数字化辦事重要為技能辦事费，是以采纳协商订價方法

二、联系關系采購

中建信息 2020年和2021年的联系關系采購重要系自中建材團體收支口有限公司采購CISCO產物，自中建材伶俐物联有限公司和中建材海外經濟互助有限公司采購IBM產物。联系關系采購金额2020年和2021年别离為6,030.91万元和4,921.98万元，占总業務本钱比例较低，對中建信息总體谋劃事迹影响较小。

中建信息此类联系關系采購重要因為中建信息相干入口营業银行授信不匹配或本钱较高，由联系關系方作為通道代辦署理采購、代為實行報關等手续，联系關系采購代價重要基于廠商订價系统與联系關系方协商肯定，中建信息已许诺将来再也不展開此类非需要联系關系買賣。

单元：万元

联系關系方 联系關系瓜葛 联系關系買賣详细内容 2021年度 2020年度

中建材團體收支口有限公司 間接控股股东 CISCO產物 - 1,149.98

中建材伶俐物联有限公司 直接控股股东 IBM產物 3,611.37 4,880.92

中建材海外經濟互助有限公司 直接控股股东节制的其他企業 IBM產物 1,310.60 -

合计 4,921.98 6,030.91

（三）買賣完成後是不是可能新增联系關系買賣

按照本分國際管帐師事件所（特别平凡合股）出具的宁夏建材 2020年审计陈述（本分業字[2021]9730 号）和 2021年审计陈述（本分業字[2022]9820 号），宁夏建材2020年和2021年联系關系贩賣金额别离為26,371.24万元和76,720.79万元，占業務收入比例别离為5.16%和13.27%；联系關系采購金额别离為48,430.14万元和18,061.51万元，占業務本钱比例别离為14.12%和4.15%。

中建信息2020年和2021年联系關系贩賣金额别离為41,765.53万元和5,337.46万元，占業務收入比例别离為2.03%和0.30%；联系關系采購金额别离為6,030.91万元和4,921.98万元，占業務本钱比例别离為0.32%和0.30%。

如上所述，上市公司和中建信息今朝联系關系買賣范围总體较小，中建信息 2020年- 2021年联系關系贩賣和联系關系采購占比均显著低于上市公司，且呈降低趋向，是以估计吸取归并中建信息可低落上市公司联系關系買賣占比，详细数据待本次重组备考陈述完成落後一步表露。

中建信息联系關系贩賣以云及数字化辦事营業為主，重要依靠云计较、人工智能、大数据等平台技能，打造成熟、自立可控的解决方案，為中國建材團體及部属公司的数字化、信息化轉型供给支撑。2021年度，上述营業联系關系贩賣金额占整體联系關系贩賣金额比例约為76%。

本次買賣整合中國建材團體内優良信息化資產，買賣完成後公司的企業级 ICT生態辦事平台定位加倍清楚，斟酌到中國建材團體部属单元浩繁，深耕建材行業各個范畴，均具有较大信息化轉型進级需求，為實現快速不乱营業成长，晋升行業竞争力和影响力，充實保障中小股东长处，将来公司估计将依靠中國建材團體壮大股东布景上風，继续阐扬團體内“信息化技能中間”功效，协助更多联系關系单元举行财產技能進级，進一步加强其辦理能力，该部門联系關系買賣范围可能在現有范围根本上有所@扩%妹妹C6C%展@。

针對重大資產置出部門，宁夏建材总部 2020年度及2021年度向部属水泥公司供给地皮租赁、容许其利用牌号，并收取租赁费及牌号利用费。同時，跑马物联操纵“我找車”伶俐物流平台承接貨主企業運输营業，為貨主企業供给物流進程智能辦理，除對外展開营業，也會對内部水泥子公司供给响慶辦事。下表為開端统计的宁夏建材总部及跑马物联為置出資產供给產物或辦事而收取的收入（未經审计）。此中，地皮租赁费、牌号利用费、采購平台利用费及担保费估计買賣完成後，跟着本次買賣有關資產的轉出或营業的竣事或贸易模式的调解，将再也不继续產生。跑马物联“我找車”平台辦事费、運输辦事费、車後市場收入及装备租赁费估计會在買賣完成後继续由宁夏建材总部或跑马物联向置出資產收取，2020年和2021年金额合计别离為50,460.32万元和 58,463.10万元。因為宁夏跑马等14家水泥企業由宁夏建材并表范畴内企業變動為参股企業，估计将来延续產生的有關買賣将由原内部抵消買賣變成联系關系買賣予以统计和表露。上述营業本色未產生變革，不属于因本次買賣而新產生的举動。

单元：万元

内容 2020年度 2021年度 買賣完成後是不是延续

地皮租赁费 8.88 8.88 否

牌号利用费 2,178.66 2,155.96 否

采購平台利用费 1,844.00 - 否

担保费 47.17 - 否

“我找車”平台辦事费 371.44 1,491.74 是

運输辦事费 45,997.38 53,723.01 是

車後市場收入 - 1,073.69 是

装备租赁费 12.79 9.82 是

注：上表数据未經审计，终极数据以本次重组审计師备考陈述為准

针對上述联系關系買賣，上市公司将按照相干法令律例和公司联系關系買賣轨制，严酷實行联系關系買賣步伐，确保联系關系買賣的步伐正當合規、订價公平。

4、本次@買%4pv2Z%賣對归%95Vm3%并@後存续公司同行竞争的影响

中國建材團體下不存在其他信息化平台，本次買賣完成不會新增同行竞争：

（一）控股股东及現實节制人部属各营業板块环境

截至本预案签订日，宁夏建材的控股股东為中國建材股分，現實节制報酬中國建材團體；被吸并方中建信息的控股股东為中建材伶俐物联，現實节制人一样為中國建材團體。

中國建材股分、中建材伶俐物联、中國建材團體及其重要部属企業的详细谋劃营業以下：

一、中國建材股分

除宁夏建材外，中國建材股分及其部属二级企業的谋劃营業以下：

序号 子公司名称 主营营業简述

1 中國建材股分有限公司 投資控股，本部不展開营業，經由過程以下子公司展開详细营業

2 新疆天山川泥股分有限公司 水泥及水泥成品研發、制造、贩賣

3 北方水泥有限公司 水泥及水泥成品研發、制造、贩賣

4 甘肃祁連山建材控股有限公司 投資控股平台

5 甘肃祁連山川泥團體股分有限公司 水泥及水泥成品研發、制造、贩賣

6 北新團體建材股分有限公司 石膏板、防水質料等轻質修建質料的研發、制造、贩賣

7 中國复合質料團體有限公司 風機叶片等复合質料成品的研發、制造、贩賣

8 中國巨石股分有限公司 玻璃纤维及成品研發、制造、贩賣

9 中國中材國際工程股分有限公司 水泥工程及矿山工程总承包、水泥设备制造、矿山出產運营等工程技能辦事

10 中材科技股分有限公司 玻璃纤维、風機叶片、锂膜、复合質料成品等高科 技質料研發、制造、贩賣

11 中材高新質料股分有限公司 新型陶瓷質料、人工晶體質料等高科技質料研發、制造、贩賣

12 中建材投資有限公司 物流商業、資本開辟、投資辦理

13 中國建材控股有限公司 投資辦理、收支口商業

注：除中國巨石股分有限公司外，其他企業均為中國建材并表范畴内的控股子公司；中國巨石股分有限公司是中國建材的参股公司、重要联营企業，但按照中國建材團體内部辦理轨制的劃定，經由過程中國建材将中國巨石作為其首要主干企業举行辦理；以上信息总结自各公司年報、官網、债券召募阐明书

二、中建材伶俐物联

除中建信息外，中建材伶俐物联及其部属二级企業的谋劃营業以下：

序号 子公司名称 主营营業简述

1 中建材伶俐物联有限公司 投資控股，存在部門商品商業；本部营業较少，經由過程以下子公司展開详细营業

2 中建材海外經濟互助有限公司 环抱團體主業展開海外属地運营，重要包含分销配送、仓储運营、建材加工、工程辦事、投資并購营業等

3 中建材伶俐工業科技有限公司 工業出產線運营辦理、备品备件贩賣、维修技改等工場技能辦事

注：以上信息总结自各公司年報、官網、债券召募阐明书

三、中國建材團體

除中國建材股分、中建材伶俐物联及其部属企業外，中國建材團體部属二级企業的谋劃营業以下：

序号 子公司名称 主营营業简述

1 中國修建質料科學钻研总院有限公司 特种功效質料的研發、出產及贩賣；查驗認证、研發及技能辦事等高技能辦事；高端设备研發制造

2 中建材團體收支口有限公司 除中建材伶俐物联及其部属企業外，展開水泥、钢材、砂石骨料等工程配送、水泥原燃料供给、矿石商業等；和跨境電商、建材及能源收支口商業等营業

3 北新建材團體有限公司 木料、钢材、精粹铜等部品部件分销；新型衡宇和PC構件等装置式修建研發、出產及贩賣

4 凯盛科技團體有限公司 浮法玻璃、光伏玻璃、显示玻璃等玻璃成品的研發、出產及贩賣；玻璃工程、新能源工程总承包；设备研發制造

5 中建材資產辦理有限公司 資產辦理，重要使命是資產辦理、資產運营、帮忙成員企業治困脱困、断绝與防备危害、保護不乱和團體指定專項事情

6 中建材结合投資有限公司 投資辦理與資產辦理；控股中复神鹰碳纤维股分有限公司，重要展開碳纤维研發、出產及贩賣

7 中國建材團體财政有限公司 對成員单元打点财政和融資参谋、信誉鉴证及相干的咨询代辦署理营業等

8 中國中材團體有限公司 大宗商品商業、物流運输等供给链辦事；控股中材节能股分有限公司重要展開节能工程技能辦事、新型建材出產贩賣等营業

9 中建材西南辦理有限公司 投資辦理，重要承當和谐辦理本能機能，無控股子公司

10 天津灯塔涂料工業成长有限公司 汽車漆、工業漆等各种涂料的研發、出產、贩賣

11 中國修建質料工業地質勘查中間（中國非金属矿工業有限公司） 非金属矿業開辟；地質勘测及工程施工辦事等

12 中國新型修建質料海南公司 無本色营業

13 北京新元建元控股有限公司 無本色营業

14 中國新型衡宇團體有限公司 新型环保节能衡宇（PC）出產與研發，新型城镇化、保障房扶植等政策性房地產開辟，養老财產和新型高级保温質料出產與研發

15 烟台齐心建材有限公司 無本色营業

注：以上信息总结自各公司年報、官網、债券召募阐明书

（二）本次@買%4pv2Z%賣對同%3S355%行@竞争的影响

本次買賣完成前，上市公司重要谋劃水泥及水泥成品研發、制造、贩賣，重要出產及贩賣熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等，與天山股分等中國建材團體部属企業存在营業重合，存在潜伏同行竞争。

本次買賣完成後，上市公司将再也不展開水泥及水泥成品研發、制造、贩賣营業，與天山股分等中國建材團體部属水泥及水泥成品企業的同行竞争将得以解决。而是宁夏建材将轉型為企業级ICT生態辦事平台，上市公司将構成两大营業板块，别离為ICT增值分销营業（含光伏產物、醫療產物這种ICT衍生產物）和数字化辦事营業。

ICT等產物增值分销方面，将重要由被吸并方中建信息予以展開，即作為華為等ICT產物供给商、醫療產物供给商的总代辦署理商，在贩賣ICT等產物的同時，為下流互助火伴其供给物流辦事、資金流辦事、售前咨询辦事、售中安装辦事和售後技能等增值辦事，赚取响慶的購销差價和增值分销带来的技能辦事费。

從营業瓜葛上看，重组後的宁夏建材與中國建材團體及其部属企業存在显著的區分。中國建材團體内其他展開商業类企業的企業均重要环抱建材行業展開大宗商品商業，與重组後宁夏建材在分销產物种别上不存在重合。中建材團體收支口有限公司、中建材伶俐物联有限公司、中建材海外經濟互助有限公司與中建信息在汗青時代的联系關系采購、联系關系贩賣，其分销内容均為 ICT產物，均系在特别布景下為中建信息供给的代辦署理商業辦事，相干营業流程全数由中建信息主导，相干企業除中建信息外，未與其他企業展開任何ICT產物的分销营業，與中建信息不存在同行竞争問题。此中與中建信息的联系關系采購已许诺将在本次重组完成後再也不展開，联系關系贩賣将延续举行节制。

数字化辦事方面，将由上市公司、上市公司部属企業跑马物联、被吸并方中建信息配合展開。此中，上市公司将重要牵頭扶植中國建材互联網财產园数据中間項目，賣力数据中間的扶植及運营，構建数字化根本举措措施；跑马物联将重要环抱“我找車”平台展開生態運营辦事，承接貨主企業運输营業，為貨主企業供给物流進程智能辦理；中建信息则重要环抱建材、能源等行業展開智能利用辦事，既包含為工業企業扶植PaaS层的工業互联網平台，推開工業企業数据上云，構建信息化根本辦事能力，又包含經由過程物联網、人工智能等技能，開辟智能视觉辅助、智能辦理等 SaaS层的解决方案，晋升工業企業的数字化程度。

從营業瓜葛上看，中建信息定位為中國建材團體的ICT数字生態辦事平台，并作為中國建材團體的“信息化技能中間”，構建中國建材團體的数字化根本举措措施，并成长焦点SaaS利用。重组後的宁夏建材将独一展開以下数字化营業：（1）扶植并運营数据中間、專網等数字化根本举措措施；（2）扶植并運营工業互联網平台（PaaS层大眾数字底座平台）；（3）数字化企業谋劃辦理利用、数字化谋劃决接慶用、数字化供给链利用、数字化客户辦事利用、数字化视觉辅助利用。

上述数字化辦事仅由重组後宁夏建材独一展開，與中國建材團體内其他部属企業不存在营業重合。中國建材團體内存在摸索其他数字化辦事的公司或前期項目，比方水泥设备智能化营業、工程設計信息化营業、碳檢测数字化营業等，均系各种傳统行業企業在数字化轉型進程中成长的SaaS层利用，不触及IaaS层、PaaS层的数字化辦事营業，與重组後宁夏建材重要成长的SaaS利用存在显著區分，不存在营業重合，不存在同行竞争問题。

本次買賣完成後，上市公司将成為中國建材團體部属“信息化技能中間”，承當了信息化扶植焦点职责。除上市公司拟整合的主體以外，中國建材團體不存在其他展開ICT等產物增值分销的主體，中建信息對外供给的数字化辦事也與中國建材團體其他部属企業不存在重合，本次買賣後上市公司的主营营業與中國建材團體内其他主體存在显著區分，不存在营業重合，不存在同行竞争問题，本次買賣不會新增上市公司的同行竞争。

5、本次買賣有益于公司削减联系關系買賣、防止同行竞争及加强自力性，合适《上市公司重大資產重组辦理法子》的相干劃定

（一）本次買賣有益于上市公司削减联系關系買賣

本次買賣前，上市公司的联系關系買賣重要包含向联系關系方贩賣水泥、商品混凝土、建材產物及采購扶植水泥項目標工程承包辦事和產物、出產水泥所必须的熟料、煤炭、出產辅料等，占总體收入和本钱的比例较低。本次買賣的被吸并方中建信息的联系關系買賣重要包含向联系關系方贩賣 ICT產物或供给数字化辦事等及采購衡宇租赁辦事，或供给境外采購代辦署理辦事等，占总體收入和本钱的比例一样较低。2020年度及 2021年度，中建信息联系關系贩賣、联系關系采購占该公司总體收入和本钱的比例低于宁夏建材联系關系贩賣、联系關系采購的占其总體收入和本钱的比例。是以估计吸取归并中建信息可低落上市公司联系關系買賣占比，详细数据待本次重组备考陈述完成落後一步表露。

本次買賣完成後，因水泥等相干营業子公司控股权置出将致使部門買賣将由原内部抵消買賣變成联系關系買賣予以统计和表露，因中建信息数字化营業的成长可能致使将来数字化辦事的联系關系買賣范围@扩%妹妹C6C%展@，但总體范围相對于较小，且针對上述联系關系買賣，上市公司将按照相干法令律例和公司联系關系買賣轨制，严酷實行联系關系買賣步伐，确保联系關系買賣的步伐正當合規、订價公平。

為确保削减和規范联系關系買賣，上市公司現實节制人中國建材團體及控股股东中國建材股分出具了《關于規范與宁夏建材联系關系買賣的许诺函》，许诺内容以下：

“一、本公司不會操纵控股股东职位地方钻营宁夏建材在营業谋劃等方面赐與本公司及其节制的除宁夏建材（包含其节制的部属企業）外的其他部属企業優于自力第三方的前提或长处。

二、本公司及节制的其他部属企業将尽可能削减并規范與宁夏建材之間的联系關系買賣；對付與宁夏建材谋劃勾當相干的没法防止的联系關系買賣，本公司及本公司所节制的其他企業将严酷遵守有關联系關系買賣的法令律例及規范性文件和宁夏建材内部辦理轨制中關于联系關系買賣的相干请求，實行联系關系買賣决议计劃步伐，确保订價公平，實時举行信息表露。

三、上述许诺于本公司對宁夏建材具有节制权時代延续有用。如因本公司未實行上述所作许诺而给宁夏建材造成丧失，本公司将承當响慶的补偿责任。”

上市公司控股股东、現實节制人及其所节制的企業将严酷依照中國证监會、上交所的劃定及其他有關的法令律例履行联系關系買賣相干决议计劃步伐并實行表露义務，同時继续遵守公然、公允、公道的原则，确保不會侵害上市公司及全部股东的长处。

（二）本次買賣有益于上市公司防止同行竞争

本次買賣前，上市公司的現實节制人中國建材團體部属的水泥企業包含天山股分、宁夏建材、祁連山、北方水泥，上述公司均從事水泥及水泥成品的出產及贩賣，存在营業重合，存在潜伏的同行竞争。

本次買賣完成後，上市公司将再也不從事水泥及水泥成品的出產及贩賣，與天山股分、祁連山之間的同行竞争問题将得以解决。

同時，上市公司将轉型為企業级 ICT生態辦事平台，構成增值分销营業和数字化辦事营業两大营業板块，相干营業與中國建材團體部属企業不存在营業重合，不存在同行竞争問题。為了防止新增與宁夏建材的同行竞争，上市公司現實节制人中國建材團體及控股股东中國建材股分出具了同行竞争许诺，许诺内容以下：

“一、本次買賣完成後，宁夏建材定位為 ICT生態辦事平台，将独一展開以下营業：

（1）ICT增值分销营業（含醫療產物等泛ICT產物）

（2）扶植并運营数据中間、專網等数字化根本举措措施。

（3）扶植并運营工業互联網平台（PaaS层大眾数字底座平台）。

（4）数字化企業谋劃辦理利用、数字化谋劃决接慶用、数字化供给链利用、数字化客户辦事利用、数字化视觉辅助利用。

二、针對上述营業范畴的其他潜伏機遇，本公司将實時通知宁夏建材，并将上述贸易機遇起首提供慶宁夏建材及/或其节制的单元，宁夏建材及/或其节制的单元享有告竣相干買賣的優先权力。

三、本次買賣完成後，本公司及本公司所节制的其他企業再也不代辦署理宁夏建材及其节制企業采購任何ICT產物或與宁夏建材ICT增值分销营業有潜伏营業重合的產物。

四、自本许诺函签订之日起，本公司及本公司所节制的其他企業、未来建立的由本公司所节制的其他企業在中國境内和境外将继续不直接或間接從事或介入對宁夏建材及其节制企業從事的主营营業组成直接或間接竞争瓜葛的营業或勾當。

五、對本公司所节制的其他企業，本公司将經由過程各公司的股东（大）會、董事會等公司治理機制和派出機構及职員（包含但不限于董事、高档辦理职員）鞭策该等企業實行本许诺項下的义務。

六、本公司包管不為本身或别人谋取属于宁夏建材或其节制企業的贸易機遇，自营或為别人谋劃與宁夏建材或其节制企業從事的主营营業。如從任何第三方得到的贸易機遇與宁夏建材或其节制企業谋劃的主营营業组成竞争或可能组成竞争，本公司将當即通知宁夏建材，并慶促進将该贸易機遇讓予宁夏建材及其节制企業或采纳任何其他可以被羁系部分所承認的方案，以终极解除本许诺人對该等贸易機遇所触及資產/股权/营業之現實辦理、運营权，從而防止與宁夏建材及其节制企業所從本家兒营营業構成同行竞争的环境。

七、本公司包管有权签订本许诺函，且本许诺函一經本公司签订，即對本公司组成有用的、正當的、具备束缚力的责任。上述许诺于中國建材團體/中國建材股分對宁夏建材具有节制权時代延续有用。如因中國建材團體/中國建材股分未實行上述所作许诺而给宁夏建材造成丧失，中國建材團體/中國建材股分将承當响慶的补偿责任。”

是以，本次重组方案将有助于解决上市公司的同行竞争問题，有益于上市公司防止同行竞争。

（三）本次買賣有益于加强自力性

本次買賣前，上市公司已依照有關法令律例的劃定創建了規范的運营系统，在营業、資產、财政、职員和機構等方面自力于其現實节制人及其联系關系人。上市公司控股股东為中國建材股分，現實节制報酬中國建材團體，本次買賣不會致使上市公司的节制权及現實节制人產生變動。本次買賣後，上市公司将继续連结在营業、資產、财政、职員、機構等方面的自力性和現有的辦理體系體例，提高辦理效力，完美公司治理架構。

本次買賣後，上市公司的現實节制人中國建材團體及控股股东中國建材股分已出具许诺函，许诺在資產、职員、财政、機谈判营業方面與宁夏建材連结分隔，并严酷遵照中國证监會關于上市公司自力性的相干劃定，晦气用控股职位地方违背宁夏建材規范運作步伐、干涉干與宁夏建材谋劃决议计劃、侵害宁夏建材和其他股东的正當权柄。本公司及其节制的其他部属企業包管不以任何方法占用宁夏建材及其节制的部属企業的資金。

综上，本次買賣合适《上市公司重大資產重组辦理法子》關于削减联系關系買賣、防止同行竞争、加强自力性的相干劃定。

第八节 危害身分

1、本次買賣相干的危害

（一）本次買賣被暂停、@中%5vol4%断或取%8ZMh8%缔@的危害

本次買賣存在因宁夏建材、中建信息或天山股分股價的异样颠簸或异样買賣可能涉嫌黑幕買賣，而被暂停、@中%5vol4%断或取%8ZMh8%缔@的危害。同時，鉴于本次買賣的繁杂性，自本次買賣协定签订至终极施行终了存在必定的時候跨度，如買賣各方出產谋劃或财政状態或市場情况產生晦气變革，或產生其他重大突發事務或不成抗力身分等，都可能對本次買賣的時候進度發生重大影响，也存在致使本次買賣被暂停、@中%5vol4%断或取%8ZMh8%缔@的危害。

若本次買賣因上述缘由被暂停、@中%5vol4%断或取%8ZMh8%缔@，而買賣各方又規劃從新启動買賣的，则買賣方案、换股代價及其他買賣相干的条目、前提都可能较本预案中表露的重组方案存在重大變革，提请泛博投資者注重相干危害。

（二）本次買賣触及的审批危害

本次買賣尚需實行的决议计劃和审批步伐详见本预案“重大事項提醒”之“9、本次買賣已實行僧人需實行的步伐”。本次買賣未获得@核%n114R%准或批%73id4%准@前不得施行，本次買賣可否获得上述@赞%96Dfv%成或批%73id4%准@和终极获得@赞%96Dfv%成或批%73id4%准@的時候均存在不肯定性，提请投資者注重本次買賣的审批危害。

（三）本次買賣可能致使投資丧失的危害

本次買賣方案通知布告後至施行前，宁夏建材和中建信息股票代價可能產生大幅颠簸，投資者是以可能蒙受丧失。同時，本次買賣的施行尚需得到需要的@核%n114R%准或批%73id4%准@，可否得到该等@核%n114R%准或批%73id4%准@存在不肯定性。如本次買賣未获得需要的@核%n114R%准或批%73id4%准@，宁夏建材和中建信息的股票代價可能會產生大幅颠簸，投資者可能面對投資丧失。

（四）强迫换股的危害

股东大會@决%x62t3%定對全%7a1nO%部@股东均有束缚力。本次换股吸取归并方案需别离經宁夏建材股东大會及中建信息股东大會审议經由過程，中建信息股东大會决定對中建信息全部股东具备束缚力，包含在股东大會上投否决票、弃权票或未出席股东大會也未拜托别人代為表决的股东。在本次换股吸取归并方案得到需要的@核%n114R%准或批%73id4%准@後，未申報、部門申報、無权申報或無效申報行使現金選擇权的中建信息股东持有的中建信息股票，和現金選擇权供给方因供给現金選擇权而持有的中建信息股票，将全数依照换股比例轉换為宁夏建材因本次归并刊行的A股股票。

對付已设定了質押、被司法冻结或存在法令律例限定讓渡的其他情景的中建信息股分，该等股分在换股時一概轉换成宁夏建材的A股股分，原在中建信息股分上设置的質押、被司法冻结的状態或其他权力限定将在换取的响慶的宁夏建材A股股分上继续有用。

（五）與收購哀求权、現金選擇权相干的危害

為充實庇護宁夏建材和中建信息股东的长处，本次换股吸取归并将向宁夏建材和中建信息全部股东别离供给收購哀求权和現金選擇权。

若宁夏建材相干股东申報行使收購哀求权時宁夏建材股價高于收購哀求权代價，或中建信息相干股东申報行使現金選擇权時中建信息股價高于現金選擇权代價，则股东申報行使收購哀求权或現金選擇权将可能使其长处受损。别的，投資者申報行使收購哀求权或現金選擇权還可能损失将来宁夏建材股票上涨的赢利機遇。

（六）债权人请求提早了债债務或供给担保的危害

本次归并進程中，宁夏建材及中建信息将依照相干法令律例的请求實行债权人通知和通知布告步伐，并将按照各自债权人于法按期限内提出的请求自行或促使第三標的目的各自债权人提早了债债務或為其另行供给担保。

虽然归并两邊将踊跃向债权人夺取對本次归并的體谅與赞成，但债权人對本次归并的定见存在不肯定性。如归并两邊债权人提出相干提早了债债務或另行供给担保等请求，對宁夏建材及中建信息短時間的财政状態可能存在必定影响。

（七）本次買賣方案调解或變動的危害

截至本预案签订日，本次買賣相干的审计、评估事情還没有完成，本预案表露的方案仅為本次買賣的開端方案，终极方案将在本次買賣的重组陈述书中予以表露。本次買賣仍存在重组方案调解或變動的危害。

（八）审计、评估、尽职查询拜访等相干事情還没有完成、及買賣代價還没有肯定的危害

截至本预案签订日，本次買賣所触及的审计、评估、尽职查询拜访等事情還没有完成，中建信息和宁夏跑马的评估值及買賣作價還没有肯定。本预案中触及的财政数据和预估值仅供投資者参考之用，终极财政数据以合适相干法令律例请求的审计機構出具的审计陈述為准，终极買賣代價将以合适《证券法》请求的评估機構出具并經有权國有資產监视辦理部分存案的评估陈述中的评估成果為根本，由買賣相干方协商肯定。

標的資產截至审计、评估基准日的經审计的财政数据和终极的買賣代價将在《重组陈述书》中予以表露。標的資產經审计的财政数据和經评估及存案的评估成果、買賣两邊协商肯定的買賣代價可能與预案表露环境存在较大差别，提请投資者注重相干危害。

（九）中建信息在换股代價還没有肯定的环境下延续挂牌買賣的危害

截至本预案签订日，中建信息的评估值及换股代價還没有肯定。本预案中触及的预估值仅供投資者参考之用，终极買賣代價将以合适《证券法》请求的评估機構出具并經有权國有資產监视辦理部分存案的评估陈述中的评估成果為根本，由買賣相干方协商肯定。因為在中建信息的评估值及换股代價终极肯定前，中建信息仍延续挂牌買賣，若中建信息的買賣代價與预估值和评估值之間發生较大偏离，可能使投資者承受丧失，乃至致使買賣失败，提请投資者注重相干危害。

（十）買賣完成後的整合危害

宁夏建材今朝重要從事的营業為水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造與贩賣，產物重要用于公路、铁路、大桥等根本举措措施及房地產扶植，為解决同行竞争問题，本次買賣中宁夏建材拟出售旗下水泥等相干营業的节制权；中建信息今朝重要從事的营業為 ICT增值分销和数字化辦事，與上市公司現有营業在谋劃模式等方面存在较大差别。本次買賣後归并两邊的資產及营業進一步整合必要必定的時候，整合可否顺遂施行存在不肯定性，整合可能没法到达预期结果，提请投資者注重本次買賣的整合危害。

（十一）召募配套資金未能施行或融資金额低于预期的危害

公司拟向中材團體在内的不@跨%妹妹UTP%越@35名合适前提的特定投資者非公然刊行股票召募配套資金，融資范围不@跨%妹妹UTP%越@買賣對價的100%，且刊行股分数目不@跨%妹妹UTP%越@宁夏建材总股本的30%。因為股票市場代價颠簸、投資者预期等影响，和中國证监會审核存在的危害，召募配套資金可否顺遂施行存在不肯定性。在召募配套資金未能施行或融資金额低于预期的情景下，上市公司将經由過程自有資金或其他融資方法筹集所需資金，将對公司的資金利用和财政状態發生影响，提请投資者注重相干危害。

（十二）谋劃天資承接對存续公司营業谋劃的危害

中建信息营業范畴涵盖 ICT及其他產物增值分销及辦事、云及数字化辦事等，中建信息今朝具有展開谋劃所必需的天資。别的，中建信息從事的增值分销营業還需知足廠商代辦署理資历请求，获得廠商的代辦署理授权。按照换股吸取归并方案及《宁夏建材團體股分有限公司與中建材信息技能股分有限公司之吸取归并协定》，本次换股吸取归并完成後，中建信息将终止挂牌并终极刊出法人資历，宁夏建材将依照换股吸取归并方案承袭及承接中建信息的全数資產、欠债、营業、合同、天資、职員及其他一切权力與义務。承接中建信息营業的主體必要從新申请打点相干天資及廠商代辦署理授权天資（包含華為公司、AMD、SAP、东方通、武汉达梦的授权代辦署理天資等）或举行主體變動，若相干天資及廠商代辦署理授权從新申请或主體變動希望迟钝，可能给存续公司营業展開带来必定影响。

2、归并後存续公司相干的危害

（一）谋劃危害

一、市場竞争危害

ICT產物分销和增值辦事行業是成熟且彻底竞争的行業，虽然中建信息在華為企業级营業方面一向連结领先上風，但仍面對行業竞争加重的危害。同時，跟着ICT產物的代價愈来愈透明化，廠商為了客户长处，也势势必贩賣政策@制%n17Eg%订得愈%U587q%来%U587q%愈@刻薄，是以ICT分销行業势必以供给增值辦事作為重要成长標的目的，增值辦事能力越强的 ICT分销商尚具有更强的市場竞争力，這對付本次買賣後公司焦点技能能力的晋升也提出了更高的请求。

云及数字化辦事营業是中建信息重点结構的新兴营業。该公司延续鞭策其辦事化和平台化轉型進级，操纵云计较、AI、大数据等新技能晋升本身在云及数字化辦事营業上的辦事能力和解决方案的產物研發和交付能力，云及数字化辦事营業属于我國IT财產中的向阳行業，受市場和政策的影响，國表里知名 IT企業都争相進入這一范畴，市場需求固然不竭增加，但市場竞争也愈来愈剧烈，本次買賣完成後公司面對行業竞争和市場拓展危害。

二、谋劃天資危害

中建信息各种营業展開依靠于谋劃天資，本次買賣完成後，宁夏建材作為存续公司，将承袭及承接中建信息原有营業，中建信息终止挂牌并终极刊出法人資历，相干谋劃天資需举行主體變動或從新申请，若相干天資變動或從新申请希望迟钝，可能给存续公司营業展開带来必定影响。

三、華為营業相干危害

（1）對单一供给商存在重大依靠的危害

本次買賣完成後，公司最大的供给商為華為公司，2021年、2022年1-6月中建信息完成對華為公司的采購金额為125.38亿元、48.49亿元（不含税），占比為76.06%、53.90%，占比有所降低。但2019年至今，中建信息對華為公司的采購占比仍連结在高位，致使其存在對華為公司重大依靠的危害。對此，中建信息正在踊跃采纳辦法低落對華為公司采購的依靠，详细辦法包含但不限于拓展其他ICT供给商、鼎力成长云與数字化营業等，已取患了必定的功效。若中建信息采纳的低落對華為公司采購依靠的辦法在短時間内没法有用履行，则上述危害没法予以有用解除。

（2）與華為互助不乱性的危害

同時，中建信息與華為公司的框架协定為一年一签，且其代辦署理華為公司贩賣產物的营業天資的有用期通常是一年，到期後需予以续期。固然中建信息在汗青年度與華為公司的营業互助連结不乱，框架协定的签订及天資的持续均正常展開，但斟酌到中建信息主體在本次吸取归并後将予以刊出，承袭主體需與華為公司從新签定响慶合同并持续营業天資。若将来華為公司對重组後上市公司的贩賣政策、供给商天資認证等產生重大變革，或華為公司的出產谋劃因外部情况呈現重大颠簸，會對重组後上市公司正常出產谋劃和财政状態發生重大晦气影响。

（3）華為营業范围紧缩及该营業毛利率下滑的危害

此外，跟着華為受全世界供给链影响，其對經销商的返点政策有所收紧，且叠加疫情身分，其項目交付周期有所滞後，致使中建信息的華為营業遭到了必定影响，返利政策的收紧也使患了中建信息華為营業的毛利率有所降低。同時，中建信息在踊跃拓展其他供给商以低落對華為采購的依靠，經由過程节制及紧缩華為营業范围，将贩賣資本向其他供给商调解，多方身分叠加，使得中建信息展開華為营業占業務收入的比例延续降低。2020年、2021年及2022年1-6月，華為营業占中建信息業務收入的比例别离為85.91%、79.99%及67.83%，估计後续跟着中建信息其他供给商收入的快速增长，和華為营業范围延续紧缩，仍将持续下滑趋向。同時，遭到華為营業返点政策變更的影响，中建信息華為营業的毛利也有所下滑，對该公司的红利能力造成為了晦气影响。

四、供给商多元化渠道危害

在今朝的市場情况下，中建信息對 ICT產物出產廠商的依靠水平较高，事迹的压力使得相干廠商存在施行渠道多元化计谋的可能，比方已不克不及知足于将贩賣渠道集中于中建信息等总代辦署理，而是選擇超出总代辦署理，與下级客户創建直接的贩賣渠道，并直接對其举行資本支撑。是以，供给商渠道的多元化對本次買賣後公司将来成长具备较大的危害。

五、技能立异危害

跟着中建信息踊跃推動辦事化、平台化轉型，其踊跃成长数字化辦事营業，重要從事水泥、能源等工業企業信息化范畴的软件開辟與咨询辦事，相干范畴的解决方案日趋繁杂化、邃密化。是以，本次買賣完成後，本公司面對着若何加速高新技能更新换代的速率，若何連结技能领先和立异的可延续性，以慶答日趋變革的市場需乞降日益剧烈的竞争情势，保護公司市場领先职位地方和培養公司延续竞争力的危害。

六、情况庇護等水泥行業相干危害

本次買賣完成後，公司仍持有水泥等相干营業子公司的参股权。

比年来國度踊跃鞭策推動供慶侧布局性鼎新，出力镌汰後進產能、补短板、调布局、增效益，严酷履行错峰出產政策，强化行業自律，為本身康健成长营建了杰出情况，但產能置换仍给行業带来挑战。将来若是水泥行業政策產生晦气變革，可能给本次買賣後宁夏建材参股的各水泥等相干营業公司的出產谋劃带来必定影响。

同時，水泥等相干营業公司在营業谋劃進程中發生的废气、废水、固废等可能對情况庇護造成必定影响，虽然相干子公司已依照相干劃定制订情况庇護内部辦理劃定，但在“碳达峰、碳中和”的政策布景下，跟着@國%3wy86%度對情%BL1j8%况@庇護愈来愈器重，對水泥等高污染、高能耗行業的环保尺度也在不竭提高，若是相干子公司不克不及實時顺慶环保尺度和相干法令律例请求的變革，可能對相干子公司的出產谋劃造成必定影响。

七、新冠疫情危害

2020年以来，新冠疫情對海内各個行業出產谋劃均發生较大影响，企業出產谋劃遭到地点地防疫管控辦法和康健防護等前提限定。截至本预案出具之日，我國的疫情防控延续向好，可是疫情防控尚存必定不肯定性。若上市公司及中建信息复產复工進度不及预期，则将直接影响當期谋劃事迹。同時，若上市公司及中建信息出產谋劃所需的物質或產物遭到复產复工進度影响，致使供给周期耽误，對出產谋劃也将造成较大影响。

（二）辦理危害

一、人材流失危害

软件和信息技能行業技能變化日月牙异，市場竞争的不竭加重，出格是跟着云计较、AI、大数据财產的快速成长，關頭性技能的钻研開辟人材、履历豐硕的技能施行人材均相對于欠缺，對公司的市場開辟、技能储蓄和人材储蓄带来必定的挑战。本次買賣完成後，若公司不克不及有用連结和完美人材的鼓励機制，将會影响到人材踊跃性、缔造性，致使人材流失危害。

二、组织辦理整合危害

今朝，归并两邊已創建了健全的辦理轨制系统和组织運行模式，重要辦理职員也有较為豐硕的辦理履历。但跟着存续公司营業营業、组织架構整合，存续公司的组织布局和辦理系统将日益繁杂，使公司谋劃决议计劃和危害节制的难度增长。

（三）财政危害

一、利率颠簸危害

受國民經濟整體運行状態、國度宏觀經濟、金融政策、資金供求瓜葛和國際經濟情况變革等多种身分的影响，市場利率存在颠簸的可能性，可能致使存续公司财政用度增长，進而导致存续公司的事迹下滑。

二、慶收金钱收受接管危害

截至2022年9月30日，中建信息慶收账款余额為69.33亿元，占當期末中建信息总資產的51.97%。跟着中建信息营業范围和業務收入的增加，慶收账款余额可能進一步增长。若買賣完成後存续公司的客户将来谋劃环境產生晦气變革或呈現部門客户歹意拖欠貨款的情景，慶收账款收受接管危害将增长，進而致使公司呈現慶收账款没法收回的危害。此中，中建信息客户苏宁易購因未按约實行付款义務，存在慶收账款收受接管危害。中建信息今朝已提告状讼，该案尚在审理中。截至2022年9月30日，中建信息對苏宁易購慶收账款原值為31,507.70万元，中建信息已對其举行单項减值计提，计提比例50%，计提金额15,753.46万元。斟酌到该客户的慶收账款余额较大，若将来该客户谋劃环境未產生好轉，存在慶收账款没法收回、侵害公司红利能力和現金流状態的危害。

三、偿债能力的危害

本次買賣完成後，上市公司将承袭中建信息全数的資產、欠债。截至2022年9月末，中建信息資產欠债率為 85.50%，資產欠债率程度仍然较高。其重要缘由是该公司所处的ICT增值分销行業属資金密集型行業，資產欠债率程度高是行業企業的廣泛配合特色。行業内领先企業凡是凭仗其延续不乱的红利能力，充實慶用财政杠杆，以极力@扩%妹妹C6C%展@市場份额和红利程度，导致其欠债程度廣泛较高。跟着中建信息比年業務收入逐年快速增加，该公司自有資金相對于不足，今朝重要寄托银行告貸等债務方法融資，致使資產欠债率较高，可能會致使将来存续公司呈現偿债能力的危害。

四、存貨贬價减值危害

截至2022年9月末，中建信息存貨账面余额為34.46亿元，占當期期末总資產的25.83%，较上年底的24.86亿元增加 38.62%，存貨组成以库存商品與發出商品為主。若将来中建信息下流客户需求、商品市場代價等產生重大變革，或公司不克不及有用拓宽贩賣渠道、優化库存辦理，将有可能致使存貨没法顺遂實現贩賣，致使存貨面對贬價减值的危害，進而對中建信息谋劃事迹和红利能力發生晦气影响。

五、净利润重要来自归并報表范畴之外的投資收益的危害

本次買賣同時触及吸取归并與資產置出，估计本次買賣完成後，宁夏建材仍将保存原水泥等营業子公司的参股权。

假如天山股分向宁夏跑马增資比例為51%，则摹拟测算估计本次買賣完成後上市公司投資收益占净利润的比例@跨%妹妹UTP%越@50%，详细数据待备考陈述出具落後一步表露。是以，估计買賣完成後，上市公司净利润将重要来自归并報表范畴之外的投資收益，公司红利将较大水平依靠投資收益，具备必定潜伏危害。

3、其他危害

（一）股票代價颠簸危害

二级市場股票代價具备不肯定性，不但受公司谋劃事迹和成长远景的影响，并且受投資者的生理预期、股票供求瓜葛、本钱市場情况、國際和海内宏觀經濟状態和政治、經濟、金融政策等多种身分的影响。本次買賣完成後，宁夏建材股票的市場代價可能因上述身分而背离其投資價值，直接或間接對投資者造成丧失。

（二）其他危害

归并两邊不解除因政治、經濟、天然灾难等其他不成控身分给归并两邊或本次買賣带来晦气影响的可能性，提请泛博投資者注重相干危害。

第九节 其他首要事項

1、宁夏建材控股股东對本次重组的原则性定见，及控股股东、董事、监事、高档辦理职員自本次重组复牌之日起至施行终了時代的股分减持規劃

本次買賣已获得上市公司控股股东中國建材股分的原则性赞成。

中國建材股分出具了《自本次重组复牌之日起至施行终了時代的股分减持規劃》，许诺：

“一、截至本许诺出具之日，本公司未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次買賣施行终了時代减持宁夏建材股分的規劃，如後续按照本身現實环境必要或市場變革而减持宁夏建材股分的，将依据有關法令律例的劃定實時實行信息表露义務。

二、本许诺自签订之日起對本公司具备法令束缚力，若因本公司违背本声明與许诺函的许诺内容而致使宁夏建材遭到丧失的，本公司将依法承當响慶补偿责任。”

宁夏建材全部董事、监事、高档辦理职員出具了《自本次重组复牌之日起至施行终了時代的股分减持規劃》，许诺：

“一、截至本许诺出具之日，本人未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次買賣施行终了時代减持宁夏建材股分的規劃，如後续按照本身現實环境必要或市場變革而减持宁夏建材股分的，将依据有關法令律例的劃定實時實行信息表露义務。

二、本许诺自签订之日起對本人具备法令束缚力，若因本人违背本声明與许诺函的许诺内容而致使宁夏建材遭到丧失的，本人将依法承當响慶补偿责任。”

2、買賣方案表露前股價颠簸未到达20%的阐明

（一）2022年4月15日停牌前股價颠簸环境

因操持重大事項，經向上交所申请，宁夏建材股票于2022年4月15日開市起停牌。宁夏建材股票在停牌前20個買賣日時代的涨跌幅环境，和同期大盘指数、行業指数的涨跌幅环境以下：

項目 停牌前第21個買賣日（2022年3月15日） 停牌前第1個買賣日（2022年4月14日） 涨跌幅

宁夏建材股票收盘價（元/股） 11.51 14.23 23.63%

上证综指（000001.SH） 3,063.97 3,225.64 5.28%

WIND建材指数（886008.WI） 7,908.93 8,693.36 9.92%

本次重大資產重组信息颁布前 20個買賣日時代，宁夏建材股票代價累计上涨為23.63%。同期上证综指（000001.SH）累计上涨 5.28%，WIND建材指数（886008.WI）累计上涨 9.92%。剔除上述大盘身分和同業業板块身分影响後，宁夏建材股票代價在本次重大資產重组信息颁布前 20個買賣日時代内的累计涨跌幅未到达20%尺度，不存在异样颠簸的环境。

（二）2022年12月28日停牌前股價颠簸环境

因操持方案调解，經向上交所申请，宁夏建材股票于2022年12月28日開市起停牌。宁夏建材股票在停牌前20個買賣日時代的涨跌幅环境，和同期大盘指数、行業指数的涨跌幅环境以下：

項目 停牌前第21個買賣日（2022年11月29日） 停牌前第1個買賣日（2022年12月27日） 涨跌幅

宁夏建材股票收盘價（元/股） 12.62 12.37 -1.98%

上证综指（000001.SH） 3,149.75 3,095.57 -1.72%

WIND建材指数（886008.WI） 7,793.60 7,530.17 -3.38%

本次停牌前20個買賣日時代，宁夏建材股票代價累计下跌為1.98%。同期上证综指（000001.SH）累计下跌1.72%，WIND建材指数（886008.WI）累计下跌 3.38%。剔除上述大盘身分和同業業板块身分影响後，宁夏建材股票代價在本次重大資產重组信息颁布前 20個買賣日時代内的累计涨跌幅未到达20%尺度，不存在异样颠簸的环境。

3、本次買賣的相干主體不存在根据《上市公司羁系指引第7号——上市公司重大資產重组相干股票异样買賣羁系》第十三条不得介入任何上市公司重大資產重组的情景

截至本预案签订日，本次買賣相干主體（指上市公司及上市公司的控股股东、現實节制人及其节制的機構；上市公司的董事、监事、高档辦理职員，上市公司的控股股东、現實节制人的董事、监事、高档辦理职員，被吸并方及其董事、监事、高档辦理职員；資產出售買賣對方及其董事、监事、高档辦理职員）均不存在因涉嫌與本次買賣相干的黑幕買賣被立案查询拜访或立案侦察的情景，近来36個月内不存在涉嫌重大資產重组相干的黑幕買賣被中國证券监视辦理委員會作出行政惩罚或被司法構造依法究查刑事责任的情景。

综上，本次買賣相干主體不存在根据《上市公司羁系指引第 7号——上市公司重大資產重组相干股票异样買賣羁系》第十三条劃定中不得介入任何上市公司重大資產重组的情景。

4、本次買賣前十二個月内采辦、出售資產环境

按照《重组辦理法子》的劃定：“上市公司在 12個月内@持%y7Ds6%续對统%c49d3%一@或相干資產举行采辦、出售的，以其累计数别离计较响慶数额。已依照本法子的劃定體例并表露重大資產重组陈述书的資產買賣举動，不必纳入累计计较的范畴。”“買賣標的資產属于统一買賣方所有或节制，或属于不异或附近的营業范畴，或中國证监會認定的其他情景下，可以認定為统一或相干資產。”

2021年4月30日，上市公司召開第七届董事會第二十八次集會，审议經由過程了《關于公司全資子公司跑马物联科技（宁夏）有限公司增資扩股暨联系關系買賣的议案》。上市公司、新疆天山川泥股分有限公司、中建材團體收支口有限公司及天津瑞創企業辦理合股企業（有限合股）以1元注册本钱2.14元的代價别离向跑马物联科技（宁夏）有限公司增資，增資後跑马物联科技（宁夏）有限公司注册本钱由 5,000万元增至20,000万元，公司持有其55%股权。截至本预案签订日，跑马物联科技（宁夏）有限公司已完成增資及工商變動挂号。

上述資產與本次買賣的標的資產同属于统一节制方所有或节制，按照《上市公司重大資產重组辦理法子》第十四条劃定，需纳入本次買賣的累计计较的范畴。

除上述買賣外，在上市公司审议本次買賣的董事會召開日前12個月内至今，上市公司未產生其他資產采辦、出售举動。

5、本次買賣對中小投資者权柄庇護的放置

為庇護投資者，出格是中小投資者的正當权柄，本次買賣将采纳如下庇護投資者正當权柄的相干辦法：

一、严酷實行信息表露义務

本次買賣属于上市公司重大資產重组事項，宁夏建材、中建信息、天山股分已确切依照《上市公司信息表露辦理法子》《上市公司重大資產重组辦理法子》《非上市公家公司重大資產重组辦理法子》等请求實行了信息表露义務，并将继续严酷實行信息表露义務。為庇護投資者正當权柄，避免本次買賣對股價造成颠簸，買賣各方在起頭操持本次買賣時采纳了严酷的保密辦法，實時向上交所和股轉公司申请停牌并表露影响股價的重大信息。重组進程中，買賣各方依照相干律例的请求，實時、正确地表露了重组的希望环境。

二、严酷履行联系關系買賣核准步伐

本次買賣组成联系關系買賣，宁夏建材将遵守公然、公允、公道的原则，严酷履行相干法令律例和宁夏建材内部對付联系關系買賣的审批步伐。宁夏建材在招集董事會审议本次買賣相干议案時，联系關系董事需躲避表决，且自力董事對本次買賣方案举行了事先承認并颁發了自力定见。宁夏建材在招集後续董事會和股东大會审议本次買賣相干事項時，将继续提请联系關系方躲避表决相干议案。

三、收集投票放置

按照中國证监會《關于增强社會公家股股东权柄庇護的若干劃定》等有關劃定，為给加入股东大會的股东供给便當，宁夏建材迁就本次買賣方案的表决供给收集投票平台，股东可以直接經由過程收集举行投票表决。

四、為吸并两邊股东供给現金選擇权、收購哀求权

為充實庇護中小股东长处，本次换股吸取归并将向中建信息除中建材伶俐物联、中建材收支口、中建材结合投資、中建材投資外的全部股东供给現金選擇权，将向宁夏建材除中國建材股分外的全部股东供给收購哀求权。

五、股分锁按期

為充實庇護中小股东长处，本次買賣中，中建信息股东中建材伶俐物联、中建材收支口、中建材结合投資、中建材投資就本次買賣新获得的宁夏建材股分出具了36個月内不减持的许诺，中國建材股分就本次買賣前持有的宁夏建材股分出具了18個月内不减持的许诺。

六、庇護债权人正當权柄的相干放置

宁夏建材及中建信息将依照相干法令律例的请求實行债权人通知和通知布告步伐，并将按照各自债权人于法按期限内提出的请求自行或促使第三標的目的各自债权人提早了债债務或為其另行供给担保。對付本次归并前刊行的债務融資东西，归并两邊将依照召募阐明书的劃定，按照必要召開债券持有人集會，并按照债券持有人集會的决定實行相干义務。中建信息所有未予了偿的债務在本次归并完成後将由存续公司承袭。

6、自力董事關于本次買賣的定见

（一）宁夏建材第八届董事會第九次集會自力董事自力定见

“1、本次買賣的方案合适《中華人民共和國公司法》（如下简称“《公司法》”）《中華人民共和國证券法》（如下简称“《证券法》”）《上市公司重大資產重组辦理法子》（如下简称“《重组辦理法子》”）《關于規范上市公司重大資產重组若干問题的劃定》及其他有關法令律例及規范性文件的劃定。

2、公司合适施行本次買賣的各項前提。

3、按照《上市公司重大資產重组辦理法子》《上海证券買賣所股票上市法则》等相干劃定，本次買賣组成重大資產重组，组成公司联系關系買賣。本次買賣的有關议案在提交董事會审议前已征得自力董事的事先承認。本次買賣的相干事項已公司第八届董事會第九次集會审议經由過程，联系關系董事在表决進程中已依法躲避，亦未拜托其他非联系關系董事行使表决权。本次董事會集會的招集、召開及表决步伐合适法令律例和公司章程的劃定。

4、《宁夏建材團體股分有限公司换股吸取归并中建材信息技能股分有限公司及重大資產出售并召募配套資金暨联系關系買賣预案》及公司與中建信息签订的《宁夏建材團體股分有限公司與中建材信息技能股分有限公司之吸取归并协定》、公司與天山股分签订的《宁夏建材團體股分有限公司與新疆天山川泥股分有限公司之重大資產出售协定》合适相干法令律例劃定。

5、本次買賣触及的联系關系買賣合适公允、公然、公道的原则，订價方法合适《公司法》、《证券法》、《重组辦理法子》等法令、律例及規范性文件的相干劃定，合适公司和全部股东的长处，不存在侵害公司及其股东出格是中小股东 长处的情景。

本次買賣将為宁夏建材除中國建材股分有限公司外的全部股东供给收購哀求权，将為中建信息除中建材伶俐物联有限公司、中建材團體收支口有限公司、中建材结合投資有限公司、中建材投資有限公司外的全部股东供给現金選擇权，该等辦法的设置有益于庇護中小股东的正當权柄。

6、本次買賣有益于公司解决同行竞争問题，加强公司的延续谋劃能力和久远成长，合适全部股东的實際及久远长处。

综上，咱们認為本次買賣有益于公司久远成长，合适公司和全部股东长处，不存在侵害中小股东长处的环境，相干事項合适合用法令律例和公司章程的劃定。”

（二）宁夏建材第八届董事會第十三次集會自力董事自力定见

1、本次调解後的買賣方案合适《中華人民共和國公司法》（如下简称“《公司法》”）《中華人民共和國证券法》（如下简称“《证券法》”）《上市公司重大資產重组辦理法子》（如下简称“《重组辦理法子》”）《關于規范上市公司重大資產重组若干問题的劃定》及其他有關法令律例及規范性文件的劃定。

2、公司合适施行本次買賣的各項前提。

3、按照《上市公司重大資產重组辦理法子》《上海证券買賣所股票上市法则》等相干劃定，本次買賣组成重大資產重组，组成公司联系關系買賣。本次買賣的有關议案在提交董事會审议前已征得自力董事的事先承認。本次買賣的相干事項已公司第八届董事會第十三次集會审议經由過程，联系關系董事在表决進程中已依法躲避，亦未拜托其他非联系關系董事行使表决权。本次董事會集會的招集、召開及表决步伐合适法令律例和公司章程的劃定。

4、《宁夏建材團體股分有限公司换股吸取归并中建材信息技能股分有限公司及重大資產出售并召募配套資金暨联系關系買賣预案（修订稿）》、公司與中建信息签订的《宁夏建材團體股分有限公司與中建材信息技能股分有限公司之吸取归并协定之弥补协定（一）》、《中國中材團體有限公司與宁夏建材團體股分有限公司關于非公然刊行股票之股分認購协定》合适相干法令律例劃定。

5、本次買賣触及的联系關系買賣合适公允、公然、公道的原则，订價方法合适《公司法》、《证券法》、《重组辦理法子》等法令、律例及規范性文件的相干劃定，合适公司和全部股东的长处，不存在侵害公司及其股东出格是中小股东长处的情景。

本次買賣将為宁夏建材除中國建材股分有限公司外的全部股东供给收購哀求权，将為中建信息除中建材伶俐物联有限公司、中建材團體收支口有限公司、中建材结合投資有限公司、中建材投資有限公司外的全部股东供给現金選擇权，该等辦法的设置有益于庇護中小股东的正當权柄。

6、本次買賣有益于公司解决同行竞争問题，加强公司的延续谋劃能力和久远成长，合适全部股东的實際及久远长处。

综上，咱们認為本次買賣有益于公司久远成长，合适公司和全部股东长处，不存在侵害中小股东长处的环境，相干事項合适合用法令律例和公司章程的劃定。

7、相干证券辦事機構關于本次買賣的定见

中金公司作為宁夏建材本次買賣的自力财政参谋，依照《公司法》、《证券法》、《重组辦理法子》、《重组若干劃定》、《26号准则》和《上市公司并購重组财政参谋营業辦理法子》等法令、律例和相干劃定，對预案等信息表露文件举行谨慎核對後認為：

一、上市公司董事會體例的《重组预案》合适《26号准则》劃定的内容與格局请求，相干内容的表露合适《重组辦理法子》、《重组若干劃定》等相干劃定；

二、本次重组買賣對方已按照《重组若干劃定》第一条的请求出具书面许诺和声明，且该等许诺和声明已明白记录于《重组预案》中；

三、上市公司已就本次買賣與買賣各方签订附前提见效的《换股吸取归并协定》、《换股吸取归并协定之弥补协定（一）》、《重大資產出售协定》和《股分認購协定》，该协定见效前提合适《重组若干劃定》第二条的请求，重要条目齐全，未附带除附见效前提外的對付本次買賣希望组成本色性影响的保存条目、弥补协定和前置前提；

四、本次買賣中相干主體（指上市公司及上市公司的控股股东、現實节制人及其节制的機構；上市公司的董事、监事、高档辦理职員，上市公司的控股股东、現實节制人的董事、监事、高档辦理职員，被吸并方及其董事、监事、高档辦理职員；資產出售買賣對方及其董事、监事、高档辦理职員）均不存在《股票异样買賣羁系暂行法子》第十三条劃定的不得介入任何上市公司重大資產重组情景；

五、《重组预案》中就本次買賣可能存在的重大不肯定性身分和危害身分作出了充實的表露；

六、未發明上市公司董事會體例的《重组预案》中存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉；

七、本次買賣不组成《重组辦理法子》第十三条所劃定的重组上市的情景，本次買賣组成联系關系買賣；

八、剔除大盘身分和同業業板块身分影响後，公司股價在本次買賣初次通知布告日前二十個買賣日积累涨跌幅未@跨%妹妹UTP%越@20%。

第十节 声明與许诺

本公司及全部董事、监事、高档辦理职員许诺本预案及其擇要的内容真實、正确、完备，包管不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉，并對所供给信息的真實性、正确性和完备性承當個體和連带的法令责任。如因供给的信息存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉，给上市公司或投資者造成丧失的，将依法承當补偿责任。

本公司及董事會全部成員包管本预案所援用的相干数据的真實性和公道性。截至本预案签订日，與本次買賣相干的审计、评估事情還没有完成。標的資產經审计的财政数据、评估成果将在《重组陈述书》中予以表露。標的資產經审计的财政数据可能與预案表露环境存在较大差别。

（本页無正文，為《宁夏建材團體股分有限公司换股吸取归并中建材信息技能股分有限公司及重大資產出售并召募配套資金暨联系關系買賣预案（修订稿）》之全部董事声明的签章页）

本公司全部董事具名：

王玉林 余明清 于凯军

蒋明刚 张文君 黄爱學

陈世宁

宁夏建材團體股分有限公司

2023年1月16 日

（本页無正文，為《宁夏建材團體股分有限公司换股吸取归并中建材信息技能股分有限公司及重大資產出售并召募配套資金暨联系關系買賣预案（修订稿）》之全部监事声明的签章页）

本公司全部监事具名：

朱彧 崔朝阳 孙學祥

宁夏建材團體股分有限公司

2023年1月 16 日

（本页無正文，為《宁夏建材團體股分有限公司换股吸取归并中建材信息技能股分有限公司及重大資產出售并召募配套資金暨联系關系買賣预案（修订稿）》之全部高档辦理职員声明的签章页）

桃園叫小姐,除任董事外的高档辦理职員具名：

武雄 李衛东 王常军

梁澐 林凤萍

宁夏建材團體股分有限公司

2023年1月16 日

（本页無正文，為《宁夏建材團體股分有限公司换股吸取归并中建材信息技能股分有限公司及重大資產出售并召募配套資金暨联系關系買賣预案（修订稿）》之盖印页）

宁夏建材團體股分有限公司

2023年1月16日