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標題: Y-7.中國巨石股份有限公司2023年第五期超短期融資券之法律意见书... [打印本頁]

作者: admin 時間: 2023-6-26 16:16
標題: Y-7.中國巨石股份有限公司2023年第五期超短期融資券之法律意见书...
致：中國巨石股分有限公司

上海邦信阳状師事件所（如下简称“本所”）接管中國巨石股分有限公司（如下简称“刊行人”）的拜托，指派陆希立状師、钟伟状師（如下简称“本所状師”）担當刊行人刊行2023年度第五期超短時間融資券（如下简称“本期超短時間融資券”，刊行本期超短時間融資券简称“本期刊行”）的專項法令参谋，就本期刊行的相干法令事項出具本法令定见书。

一、本所状師按照《中華人民共和國公司法》（如下简称“《公司法》”）、《银行間债券市場非金融企業债務融資东西辦理法子》（如下简称“《辦理法子》”）及其配套文件《银行間债券市場非金融企業债務融資东西中介辦事法则》（如下简称“《中介辦事法则》”）、《公司信誉类债券信息表露辦理法子》、《非金融企業超短時間融資券营業指引》（如下简称“《营業指引》”）、《非金融企業债務融資东西公然刊行注册文件表格系统》（如下简称“《公然刊行注册表格》”）等法令、律例和規范性文件的有關劃定，就刊行人本期刊行正當合規性举行核對，出具本法令定见书，并建造状師事情陈述。

二、本所状師接管刊行人拜托後，制订了书面事情規劃，并按照该規劃展開事情。為出具本法令定见书，本所状師严酷實行法定职责，遵守勤恳尽责和诚笃信誉原则，就刊行人本期刊行事宜举行了尽职查询拜访事情，尽职查询拜访范畴包含刊行人及其归并報表范畴内人公司。本所状師听取了刊行人就本期刊行有關究竟的報告和阐明，核對了刊行人本期刊行的相干質料。

三、在前述查询拜访進程中，本所状師获得了刊行人以下包管：（1）包管已照實供给了本期刊行所必须的原始书面質料、副本質料，口頭報告真實，所供给的有關文件上的印章和具名真實、正當、有用，不存在任何子虚记录、误导性報告或重大漏掉；（2）包管所供给的有關副本質料或复印件均與正本質料或原件一致。

四、對付出具本法令定见书相當首要而又無自力证据支撑的究竟，本所状師依靠于有關當局部分、刊行人或其他有關单元出具的证實文件。

五、本所状師根据本法令定见书出具日之前已產生或存在的究竟和中國現行有用的法令、律例和法则指引的劃定出具本法令定见书。

六、本所状師仅就刊行人本期刊行所触及的法令問题颁發法令定见，其實不對有關管帐审计、评级等專業事項颁發定见。本法令定见书中触及管帐审计、评级等内容時，均為严酷依照有關中介機構出具的文件引述，其實不象征着本所状師對该等内容的真實性和正确性做出任何昭示或默示的包管。

七、本所状師包管本法令定见书不存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉。

八、本法令定见书仅供刊行報酬本期刊行之目標而利用，不得用于其他任何目標。

九、本所赞成将本法令定见书作為刊行人本期超短時間融資券注册或存案的必备文件，伴同其他質料一同報送，作為公然表露文件，并依法對所出具的法令定见承當响慶的法令责任。

本所状師依照中國银行間市場買賣商协會指引等自律法则和状師行業公認的营業尺度、品德規范及勤恳尽责精力，對刊行人本期刊行的有關法令問题，颁發以下法令定见：

正文

1、刊行主體

（一）刊行人的法人資历

按照刊行人供给的由浙江省市場监视辦理局核發的《業務执照》，及本所状師于2023年5月30日登岸“巨潮資訊網”、“國度企業信誉信息公示體系”核對，刊行人的同一社會信誉代码為91330000710924531U，企業类型為股分有限公司(中外合股、上市)，注册本钱為人民币400,313.6728万元，公司居处為浙江省桐乡市梧桐街道文華南路669号，法定代表報酬常张利，建立日期為1999年4月16日，業務刻日自2011年10月27日起至持久，公司谋劃范畴為：一般項目：新質料技能推行辦事；新質料技能研發；玻璃纤维及成品制造；高機能纤维及复合質料贩賣；修建質料贩賣；化工產物贩賣（不含允许类化工產物）；機器装备贩賣；非栖身房地產租赁；平凡機器装备安装辦事；信息技能咨询辦事；企業辦理咨询；自有資金投資的資產辦理辦事。（除依法须經核准的項目外，凭業務执照依法自立展開谋劃勾當）允许項目：伤害化學品谋劃。（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋劃勾當，详细谋劃項目以相干部分核准文件也许可证件為准）。刊行人已于1999年4月22日在上海证券買賣所挂牌上市，股票简称為“中國巨石”，股票代码為“600176”。

是以，本所状師認為，刊行人具备自力法人主體資历。

（二）刊行報酬非金融企業

按照刊行人供给的由浙江省市場监视辦理局核發的《業務执照》，及本所状師于2023年5月30日登岸“巨潮資訊網”、“國度企業信誉信息公示體系”核對，刊行人所属行業為非金属矿物成品業，刊行人谋劃范畴亦不包括金融相干事項，且本所状師于2023年5月30日登岸中國银行保险监视辦理委員會（如下简称“银保监會”）金融允许证信息盘問網站（）举行盘問，未發明刊行人被核准為金融機構的相干信息；刊行人亦向本所状師许诺，刊行報酬非金融企業，不持有金融允许证。

（三）刊行報酬買賣商协會會員并志愿接管買賣商协會自律辦理

本所状師于2023年5月30日登岸中國银行間市場買賣商协會（如下简称“買賣商协會”）網站核對，按照公示的刊行人會員名单，刊行報酬買賣商协會會員。同時，刊行人许诺志愿接管買賣商协會自律辦理。

（四）刊行人的主體信誉评级

刊行人拜托中诚信國際信誉评级有限责任公司（如下简称“中诚信”）就刊行人主體举行信誉评级。中诚信于2023年5月16日為刊行人出具了编号為信评委函字（2023）跟踪0197号的《中國巨石股分有限公司2023年度跟踪评级陈述》（如下简称“《评级陈述》”），按照《评级陈述》，刊行人主體信誉品级為AAA，评级预测為不乱。

本所状師注重到，刊行人未就本期超短時間融資券举行债項评级，虽刊行人举行主體信誉评级，但主體信誉评级成果不克不及用于本期刊行。

（五）刊行人的设立與重大變動环境

按照本所状師于2022年2月24日调取的刊行人工商档案文件及刊行人公然表露的信息，刊行人的设立及重大變動环境以下：

刊行人建立于1999年4月16日，系以召募设立方法建立的股分有限公司，建立時名称為“中國化學建材股分有限公司”。1998年8月31日，經原國度經濟商業委員會“國經贸企改（1998）544号文”和财務部“财管字（1998）9号文”核准，刊行人由中國新型修建質料（團體）公司（中國修建質料團體有限公司前身）、浙江桐乡振石股分有限公司（振石控股團體有限公司前身）、江苏永联團體公司和中國修建質料及装备收支口公司（中國建材股分有限公司前身）四家企業结合倡议，在對江苏常州修建塑料廠、中新團體南京新型建材有限公司、江苏江阴化工塑料廠、巨石團體有限公司举行总體改组的根本上，加之中新公司将所持有的山东烟台渤海钢铁建材股分有限公司的投資权柄投入和中國修建質料及装备收支口公司的現金投入，以召募设立方法设立。

經中國证监會《關于批准中國化學建材股分有限公司(筹)公然刊行股票的通知》（证监刊行字（1999）21号文）批准，刊行人于1999年3月5日在上海证券買賣所刊行人民币平凡股7,000万股，于1999年4月16日获得國度工商行政辦理总局签發的《企業法人業務执照》（注册号為1000001003154）。刊行人于1999年4月22日在上海证券買賣所上市挂牌買賣，股票简称和代码為“中國玻纤（600176）”。

刊行人设立時总股本為21,000万股，注册本钱為人民币21,000万元，此中倡议人持有14,000万股，占刊行人总股本的66.67%；社會公家股為7,000万股，占刊行人总股本的33.33%。此中：倡议人中國新型修建質料公司持有7,935万股，占总股本的37.79%，性子為國有法人股；倡议人浙江桐乡振石股分有限公司持有4,675万股，占总股本的22.26%，性子為法人股；倡议人江苏永联團體公司持有890万股，占总股本的4.24%，性子為國有法人股；倡议人中國修建質料及装备收支口公司持有500万股，占总股本的2.38%，性子為國有法人股。

2000年8月25日，刊行人股东大會审议經由過程以1999年12月31日总股本21,000万股為基数，按每10股送0.6股的方案向全部股东轉增1,260万股，公司总股本增至22,260万股，股本布局未產生變革。

2001年9月28日，根据江苏省無锡市中级人民法院（2001）锡执字477-1号、478-1号、356号《民事裁定书》，将被履行人江苏永联團體公司持有公司的943.4万股過户至江阴市长江钢管有限公司。

2002年5月30日，财務部作出《關于中國化學建材股分有限公司國有股劃轉有關問题的批复》（财企（2002）185号），中國新型修建質料（團體）公司将其持有的刊行人37.79%股分轉由北新建材（團體）有限公司持有，股分性子仍為國有法人股。中國证券挂号结算有限责任公司上海分公司于2002年7月9日出具该等股分變動的《非畅通股分挂号证實书》。

2003年11月5日，刊行人股东大會表决經由過程以2002年12月31日总股本22,260万股為基数，施行以本钱公积金向全部股东轉增股本，每10股轉增6股，总计轉增13,356万股，总股本增至35,616万股，股本布局未產生變革。

2004年5月11日，刊行人股东大會表决經由過程，以2003年12月31日总股本35,616万股為基数，向全部股东按每10股送1股股票股利，增长3,561.6万股，以本钱公积金向全部股东轉增股本每10股轉增1股，轉增3,561.6万股，总股本增至42,739.2万股，股本布局未產生變革。

2004年12月6日，刊行人姑且股东大會审议經由過程，刊行人名称由“中國化學建材股分有限公司”變動為“中國玻纤股分有限公司”，注册本钱從人民币35616万元變動至人民币42,739.2万元。2004年12月9日經國度工商行政辦理总局正式批准。

2005年1月4日，按照國務院國有資產监视辦理委員會國資產权（2004）1204号文批复，北新建材團體有限公司将其持有的刊行人16,149.312万股國有法人股（占总股本的37.79%）行政劃轉至中國修建質料及装备收支口公司（中國建材股分有限公司前身）。

2006年8月7日，刊行人股权分置鼎新相干股东集會审议經由過程《中國玻纤股分有限公司股权分置鼎新方案》。方案商定畅通股股东每10股得到2股股票和3.5元現金，并于2006年8月17日施行，施行後刊行人总股本稳定。

2007年8月17日，按照刊行人股权分置鼎新方案，刊行人有限售前提的畅通股59,041,152股上市畅通。2008年8月17日，按照刊行人股权分置鼎新方案，刊行人有限售前提的畅通股42,739,200股上市畅通。2009年8月17日，按照刊行人股权分置鼎新方案，刊行人有限售前提的畅通股154,654,848股上市畅通。

2010年，按照刊行人2010年第二次姑且股东大會决定和点窜後的公司章程劃定，并經中國证监會证监允许（2011）979号《關于批准中國玻纤股分有限公司向中國建材股分有限公司等刊行股分采辦資產的批复》批准，刊行人向中國建材股分有限公司刊行36,227,582股股分、向振石控股團體有限公司刊行34,652,469股股分、向Pearl Success International Limited（珍成國際有限公司）刊行58,279,153股股分、向Surest Finance Limited（索瑞斯特财政有限公司）刊行25,201,796股股分采辦其持有巨石團體有限公司合计49%股权。2011年8月4日，刊行人完成向上述四家認購工具刊行人民币平凡股（A股）15,436.1万股，该部門股分限售刻日為36個月。刊行完成後，刊行人股本总数增至58,175.3万股。2011年7月28日，刊行人姑且股东大會审议經由過程，公司注册本钱從人民币42,739.2万元變動至人民币58,175.3万元。2011年8月10日，經國度工商行政辦理总局正式批准。

2012年4月27日，經2011年度股东大會审议經由過程，刊行人以总股本58,175.3万股為基数，向全部股东每10股派發明金盈利1.38元（含税），同時轉增5股，以本钱公积轉增股本29,087.65万股。轉增後，刊行人股本总数增至87,262.95万股。2012年12月27日，北京市工商行政羁系局正式批准。

2014年8月4日，按照中國证监會批复，刊行人所有有限售前提的畅通股23,154.15万股全数實現上市畅通。

2015年2月6日，刊行人2015年度第一次姑且股东大會审议經由過程并經國度工商行政辦理总局批准，刊行人名称由“中國玻纤股分有限公司”變動為“中國巨石股分有限公司”。2015年12月28日，按照中國证监會批准，刊行人获准向特定投資者非公然發售人民币平凡股股票232,896,652股，每股面值人民币1元，刊行後的总股本變動為1,105,526,152股。

2016年4月18日，經2015年度股东大會审议經由過程，刊行人以总股本1,105,526,152股為基数，向全部股东每10股派發明金盈利3.12元（含税），同時轉增12股，以本钱公积轉增股本1,326,631,382.00股。轉增後，刊行人股本总数增至2,432,157,534.00股。2016年8月4日，浙江省工商行政辦理局批准刊行人注册本钱由人民币87,252.95万元變動至人民币110,552.6152万元。2016年11月11日，浙江省工商行政辦理局批准公司注册本钱由人民币110,552.6152万元變動至人民币243,215.7534万元。

2017年5月16日，刊行人以总股本2,432,157,534股為基数，每股派發明金盈利0.25元（含税），以本钱公积金向全部股东每股轉增0.2股。轉增後，刊行人总股本為2,918,589,041股。2017年11月29日，浙江省工商行政辦理局批准刊行人注册本钱由人民币243,215.7563万元變動至人民币291,858.9041万元。

2018年5月17日，刊行人以总股本2,918,589,041股為基数，每股派發明金盈利0.25元（含税），以本钱公积金向全部股东每股轉增0.2股。轉增後，刊行人股本总数增至3,502,306,849股。2018年11月12日，浙江省工商行政辦理局批准刊行人注册本钱由人民币291,858.9041万元變動至人民币350,230.6849万元。

2021年5月14日，刊行人以总股本3,502,306,849股為基数，每股派發明金盈利0.224元（含税），以本钱公积金向全部股东每股轉增0.143股。轉增後，刊行人股本总数增至4,003,136,728股。2021年10月26日，浙江省工商行政辦理局批准刊行人注册本钱由人民币350,230.6849万元變動至人民币400,313.6728万元。

截至本法令定见书出具之日，刊行人注册本钱未產生變革。

按照本所状師于2023年5月30日登岸“巨潮資訊網”盘問到的信息，截至2023年3月31日，刊行人前十大股东环境以下：

股东名称持股数目（万股）持股比例（%）

中國建材股分有限公司 107973.92 26.97

振石控股團體有限公司 62422.55 15.59

香港中心结算有限公司 44932.23 11.22

中國對外經濟商業信任有限公司-外贸信任-高毅晓峰鸿远集合股金信任規劃 5111.95 1.28

上海高毅資產辦理合股企業(有限合股)-高毅晓峰2号致信基金 4996.98 1.25

天下社保基金一零一组合 3812.16 0.95

天下社保基金四零一组合 2180.35 0.54

根基養老保险基金八零八组合 2114.95 0.53

阿布达比投資局 2004.79 0.5

宁波银行股分有限公司-中泰星元價值優選機動设置装备摆设夹杂型证券投資基金 1928.14 0.48

（六）刊行人存续問题

截至本法令定见书出具之日，未發明刊行人根据法令、律例、規范性文件及刊行人章程劃定理當终止的情景。

据此，本所状師認為：刊行報酬在中華人民共和國境内依法设立的具备法人資历的非金融企業，汗青沿革正當合規；刊行人依法有用存续，未發明按照法令、律例、規范性文件及刊行人章程理當终止的情景；刊行報酬買賣商协會會員并志愿接管買賣商协會自律辦理，合适《辦理法子》關于刊行主體資历的劃定，具有本期刊行的主體資历。

2、刊行步伐

（一）内部决定

2023年3月17日，刊行人第七届董事會第六次集會审议經由過程《關于公司及全資子公司巨石團體有限公司2023年刊行公司债及非金融企業债務融資东西的议案》。按照该议案：“赞成2023年公司及公司全資子公司巨石團體有限公司可以刊行的非金融企業债務融資东西类型包含但不限于公司债、短時間融資券、超短時間融資券、中期单子等在内的本币债務融資东西，刊行方法包含公然刊行和非公然定向刊行。刊行刻日為2022年年度股东大會核准本议案之日起至2023年年度股东大會召開之日止的時代内，在相干法令律例和規范性文件劃定的可刊行债務融資东西额度范畴内，按照資金需求及市場环境以一次或分次情势刊行债務融資东西。”但该议案尚需提交刊行人股东大會审议。

2023年4月14日，刊行人2022年年度股东大會审议經由過程了《關于公司及全資子公司巨石團體有限公司2023年刊行公司债及非金融企業债務融資东西的议案》。

經本所状師核對，上述刊行人董事會决定、股东大會决定的作出、表决步伐、出席集會的董事、股东环境合适《公司法》和刊行人章程的有關劃定，且相干集會决定已在“巨潮資訊網”举行表露，集會所作出的“赞成2023年公司及公司全資子公司巨石團體有限公司可以刊行的非金融企業债務融資东西类型包含但不限于公司债、短時間融資券、超短時間融資券、中期单子等在内的本币债務融資东西，刊行方法包含公然刊行和非公然定向刊行，在相干法令律例和規范性文件劃定的可刊行债務融資东西额度范畴内，按照資金需求及市場环境以一次或分次情势刊行债務融資东西”的决定正當、有用。鉴于本期超短時間融資券的拟注册额度為人民币40亿元，此中本期超短時間融資券刊行金额上限為人民币5亿元，刊行刻日為90天，均在刊行人权利機構的核准范畴内，本期刊行已得到正當有用的内部决定。

（二）注册

按照《辦理法子》的劃定，本期刊行须在買賣商协會注册，并获得買賣商协會發出的《接管注册通知书》後方可刊行。

本所状師認為：刊行人刊行本期超短時間融資券尚须在買賣商协會注册，并获得買賣商协會發出的《接管注册通知书》。

3、刊行文件及刊行有關機構

（一）召募阐明书

本所状師审核了刊行報酬本期刊行體例的《中國巨石股分有限公司2023年度第五期超短時間融資券根本召募阐明书》（如下简称“《根本召募阐明书》”）及《中國巨石股分有限公司2023年度第五期超短時間融資券续發召募阐明书》（如下简称“《续發召募阐明书》”）。

《根本召募阐明书》包含十七個章节，重要由释义、危害提醒及阐明、刊行条目、召募資金慶用、刊行人根基环境、刊行人重要财政状態、刊行人資信状態、债務融資东西信誉促進、税項、自動债務辦理、信息表露放置、持有人集會機制、受托辦理人機制、投資人庇護条目、违约、危害情景及处理、本期超短時間融資券刊行的有關機構、备查文件共十七章节及刊行人重要财政指標计较公式组成。

《续發召募阐明书》包含六個章节，重要由刊行条目、召募資金慶用、對根本召募的過失與改正、更新部門、刊行有關機構、根本召募阐明书盘問方法共六章节组成。

本所状師經核對認為：刊行報酬本期刊行體例的《根本召募阐明书》及《续發召募阐明书》配合構本钱期刊行正當有用且完备的合同文本内容，且合适《辦理法子》、《营業指引》、《公然刊行注册表格》及買賣商协會自律法则的请求。

（二）法令定见书

刊行人拜托本所即上海邦信阳状師事件所担當刊行人本期刊行的專項法令参谋，就本期刊行的相干法令事項出具法令定见书。

本所建立于1995年，現持有上海市司法局核發的同一社會信誉代码為31310000424810138A的《状師事件所执業允许证》，已經由過程2022年度状師事件所年度查抄稽核。别的，本所已在買賣商协會注册，為買賣商协會會員。在本法令定见书上具名的陆希立、钟伟均為中國执業状師，持有《状師执業证》并已經由過程2022年状師年度稽核存案。

本所状師經核對認為：本所為在中華人民共和國境内依法设立、执業并有用存续的状師事件所，本所状師陆希立、钟伟系中國正當执業状師，具有為刊行人本期刊行出具法令定见书的資历；别的，本所及經辦状師和刊行人不存在联系關系瓜葛，合适《辦理法子》、《中介辦事法则》的劃定。

（三）审计陈述

刊行人拜托本分國際管帐師事件所（特别平凡合股）（如下简称“本分”）對刊行人2020年度至2021年度的财政状態举行审计。本分审计了刊行人财政報表（包含2020年12月31日、2021年12月31日的归并及母公司資產欠债表，2020年度、2021年度的归并及母公司利润表、归并及母公司現金流量表、归并及母公司所有者权柄變更表和相干财政報表附注），并别离出具了本分業字（2021）9133号、本分業字（2022）10688号《审计陈述》，本分認為，刊行人的财政報表在所有重風雅面依照企業管帐准则的劃定體例，公平反慶了刊行人2020年12月31日、2021年12月31日的归并及母公司财政状態，和2020年度、2021年度的谋劃功效和現金流量。

刊行人拜托中审眾环管帐師事件所（特别平凡合股）（如下简称“中审眾环”）對刊行人2022年度的财政状態举行审计。中审眾环审计了刊行人财政報表（包含2022年12月31日的归并及母公司資產欠债表，2022年度的归并及母公司利润表、归并及母公司現金流量表、归并及母公司所有者权柄變更表和相干财政報表附注），并出具了眾环审字（2023）0100073号《审计陈述》，中审眾环認為，刊行人的财政報表在所有重風雅面依照企業管帐准则的劃定體例，公平反慶了刊行人2022年12月31日归并及公司的财政状態和2022年度归并及公司的谋劃功效和現金流量。

本分現持有北京市海淀區市場监视辦理局核發的同一社會信誉代码為911101085923425568的《業務执照》、合股刻日為2012年3月5日至無固按期限，挂号的谋劃范畴包含“审查企業管帐報表，出具审计陈述”等营業。本分持有北京市财務局颁布的执業证书编号為11010150的《管帐師事件所执業证书》，同時，本分為中國证券监视辦理委員會公示的從事证券辦事营業管帐師事件所；别的，本分已在買賣商协會注册，為買賣商协會會員。在《审计陈述》上具名的莫伟、周百鸣、申旭均為中國注册管帐師，持有注册管帐師执業证书。

中审眾环現持有武汉市武昌區行政审批局核發的同一社會信誉代码為91420106081978608B的《業務执照》、合股刻日為2013年11月6日至無固按期限，挂号的谋劃范畴包含“审查企業管帐報表，出具审计陈述”等营業。中审眾环持有湖北省财務厅颁布的执業证书编号為42010005的《管帐師事件所执業证书》，同時，中审眾环為中國证券监视辦理委員會公示的從事证券辦事营業管帐師事件所；别的，中审眾环已在買賣商协會注册，為買賣商协會會員。在《审计陈述》上具名的刘起德、吴玉妹均為中國注册管帐師，持有注册管帐師执業证书。

本所状師經核對認為：本分、中审眾环均為在中華人民共和國境内依法设立并有瘦身食品,用存续的管帐師事件所，莫伟、周百鸣、申旭、刘起德、吴玉妹為中國注册管帐師，具有為刊行人出具审计陈述的資历；别的，按照刊行人许诺，本分、中审眾环及經辦管帐師和刊行人均不存在联系關系瓜葛，合适《辦理法子》、《中介辦事法则》的劃定。

（四）本期刊行的主承销商

按照刊行報酬本期刊行體例的《续發召募阐明书》，中國邮政储备银行股分有限公司（“邮储银行”）為本期刊行的主承销商和簿记辦理人。

邮储银行現持有北京市市場监视辦理局颁布的同一社會信誉代码為9111000071093465XC的《業務执照》和國度金融监视辦理总局（原“中國银行保险监视辦理委員會”）于2022年2月11日核發的機構编码為B0018H111000001的《中華人民共和國金融允许证》。按照買賣商协會于2016年1月11日下發的《關于展開非金融企業债務融資东西A类主承销营業有關事項的通知》（中市协發（2016）9号），赞成邮储银行展開非金融企業债務融資东西A类主承销营業，同時，按照買賣商协會公示的《非金融企業债務融資东西承销機構名单》，邮储银举動A类主承销商。别的，邮储银行已在買賣商协會注册，為買賣商协會會員。

本所状師經核對認為：邮储银行系在中華人民共和國境内依法设立并有用存续的金融機構，具有担當本期刊行主承销商的資历；别的，按照刊行人许诺，邮储银行和刊行人不存在联系關系瓜葛，合适《辦理法子基隆通馬桶,》第八条、《中介辦事法则》的劃定。

4、與本期刊行有關的重大法令事項及潜伏法令危害

（一）召募資金用处环境

按照刊行報酬本期刊行體例的《续發召募阐明太陽能LED庭院燈,书》：刊行人本期刊行金额為人民币5亿元，全数用于了偿刊行人存量欠债。

刊行人许诺：召募資金用于了偿存量欠债，用处合适法令律例和國度政策请求，召募資金不消于拿地、炒地等不合适政策劃定的用处；召募資金用处不消于募投項目范畴以外的工程扶植及根本举措措施扶植，不触及項目反复扶植、反复融資，不触及违規举借當局性债務；本期刊行所召募資金仅利用于合适國度相干法令律例及政策请求的企業出產谋劃勾當，不消于房地產及相干营業、投資股市、不消于持久投資、不消于采辦理财、信任等金融类產物投資及國度有权部分明文限定的行業和范畴；刊行人本期刊行召募資金用处合适國辦發〔2018〕101号文等文件支撑的相干范畴，合适党中心、國務院關于处所當局性债務辦理相干文件请求，不會增长當局债務或當局隐性债務范围，不會用于投資或購買非谋劃性資產，不會劃轉给當局或财務利用，當局不會經由過程财務資金直接了偿该笔债務；刊行人召募資金投向不消于體育中間、藝術馆、博物馆、藏书楼等還款来历重要寄托财務性資金的非谋劃性項目扶植；召募資金不消于金融投資、地皮一级開辟，不消于普互市品房扶植或了偿普互市品房項目貸款，不消于保障房（含棚户區革新）項目扶植或了偿保障房（含棚户區革新）項目貸款；刊行人依照《關于規范金融企業對处所當局和國有企業投融資举動有關問题的通知》（财金[2018]23号文）请求，处所當局作為出資人仅以出資额為限承當有限责任，本期超短時間融資券由刊行人作為自力法人賣力了偿。刊行人许诺召募資金终极用处合适國度法令律例、宏觀调控、财產政策及协會自律法则相干请治療靜脈曲張,求。

若是本期超短時間融資券存续時代，召募資金用处產生變動，刊行人将提進步行表露，且召募資金用处仍合适法令律例和國度政策请求。

本所状師經核對認為：刊行人本期刊行所召募的資金用处正當合規，合适《辦理法子》及《营業指引》第四条的劃定。

（二）治理环境

一、刊行人整體上已健全股东大會、董事會、监事會的组织機構及响慶议事法则，正當合規。

刊行人按照《公司法》制订《公司章程》，其實不断完美公司法人治理布局，規范股东大會、董事會及监事會的议事法则和步伐。今朝，刊行人公司的治理布局以下：

(1)股东大會

刊行人股东大會行使以下权柄：

1)决议公司的谋劃目標和投資規劃；

2)推举和改换非由职工代表担當的董事、监事，决议有關董事、监事的報答事項；

3)审议核准董事會的陈述；

4)审议核准监事會的陈述；

5)审议核准公司的年度财政预算方案、决算方案；

6)审议核准公司的利润分派方案和补充吃亏方案；

7)對公司增长或削减注册本钱作出决定；

8)對刊行公司债券作出决定；

9)對公司归并、分立、闭幕、清理或變動公司情势作出决定；

10)点窜公司章程；

11)對公司聘任、解职管帐師事件所作出决定；

12)审议核准公司章程第四十二条劃定的担保事項；

13)审议公司在一年内采辦、出售重大資產@跨%妹妹UTP%越@公司近来一期經审计总資產30%的事項；

14)审议核准變動召募資金用处事項；

15)审议股权鼓励規劃和員工持股規劃；

16)审议法令、行政律例、部分規章或公司章程劃定理當由股东大會决议的其他事項。

(2)董事會

刊行人公司设董事會，由9名董事構成。

董事由股东大會推举或改换，任期三年。董事任期届满，可連選蝉联。董事在任期届满之前，股东大會不克不及無端消除其职務。董事任期從就任之日起计较，至本届董事會任期届满時為止。董事任期届满未實時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍理當按照法令、行政律例、部分規章和本章程的劃定，實行董事职務。董事可以由司理或其他高档辦理职員兼任，但兼任司理或其他高档辦理职員职務的董事和由职工代表担當的董事，共计不得@跨%妹妹UTP%越@公司董事总数的1/2。

董事會设董事长一人，副董事长二人，自力董事三人。董事會行使以下权柄：

1)招集股东大會，并向股东大會陈述事情；

2)履行股东大會的决定；

3)决议公司的谋劃規劃和投資方案；

4)制定公司的年度财政预算方案、决算方案；

5)制定公司的利润分派方案和补充吃亏方案；

6)制定公司增长或削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市方案；

7)订定公司重大收購、收購本公司股票或归并、分立、闭幕及變動公司情势的方案；

8)在股东大會授权范畴内，决议公司對外投資、收購出售資產、資產典質、對外担保事項、拜托理财、联系關系買賣、對外捐赠等事項；

9)决议公司内部辦理機構的设置；

10)聘用或解职公司总司理、董事會秘书；按照总司理的提名，决议聘用或解职公司副总司理、财政賣力人、总法令参谋等高档辦理职員，并决议其報答事項和赏罚事項；

11)制定公司的根基辦理轨制；

12)制定公司章程的点窜方案；

13)辦理公司信息表露事項；

14)向股东大會提请礼聘或改换為公司审计的管帐師事件所；

15)听取公司司理的事情報告请示并查抄司理的事情；

16)法令、行政律例、部分規章或公司章程授與的其他权柄。

(3)监事會

刊行人设监事會，监事會由三名监事構成，监事會设主席一人。监事會主席由全部监事過對折推举發生。监事會主席招集和主持监事會集會；监事會主席不克不及實行职務或不實行职務的，由對折以上监事配合選举一位监事招集和主持监事會集會。监事會理當包含股东代表和得當比例的公司职工代表，此中职工代表的比例不低于1/3。监事會中的职工代表由公司职工經由過程职工代表大會、职工大會或其他情势民主推举發生。

监事任期每届三年，任期届满，可連選蝉联。监事會行使以下权柄：

1)理當對董事會體例的公司按期陈述举行审核并提出版面审核定见；

2)查抄公司财政；

3)對董事、高档辦理职員履行公司职務的举動举行监视，對违背法令、行政律例、公司章程或股东大會决定的董事、高档辦理职員提出免职的建议；

4)當董事、高档辦理职員的举動侵害公司的长处時，请求董事、高档辦理职員予以改正；

5)提议召開姑且股东大會，在董事會不實行《公司法》劃定的招集和主持股东大會职责時招集和主持股东大會；

6)向股东大會提出提案；

7)按照《公司法》相干劃定，對董事、高档辦理职員提告状讼；

8)發明公司谋劃环境异样，可以举行查询拜访；需要時，可以礼聘管帐師事件所、状師事件所等專業機構协助其事情，用度由公司承當。

(4)总司理及其他高档辦理职員

公司总司理、副总司理、财政賣力人、董事會秘书和总法令参谋為刊行人高档辦理职員。

刊行人设总司理一位，由董事會聘用或解职。刊行人设副总司理五名，由董事會@聘%48H69%用或解%e8168%职@。总司理每届任期3年，連聘可以蝉联。

总司理對董事會賣力，行使如下权柄：

1)主持公司的出產谋劃辦理事情，组织施行董事會决定，并向董事會陈述事情；

2)组织施行公司年度谋劃規劃和投資方案；

3)订定公司内部辦理機構设置方案；

4)订定公司的根基辦理轨制；

5)制订公司的详细規章；

6)提请董事會聘用或解职公司副总司理、财政賣力人、总法令参谋；

7)决议聘用或解职除慶由董事會决议聘用或解职之外的賣力辦理职員；

8)公司章程或董事會授與的其他权柄。

二、刊行人的董事、监事、高档辦理职員任职正當合規

本所状師于2023年5月30日登岸“巨潮資訊網”盘問，刊行人現任董事、监事及高档辦理职員以下：

董事會常张利（董事长）、张毓强（副董事长）、蔡國斌（副董事长）、张健侃、刘燕、倪金瑞、武亚军（自力董事）、汤云為（自力董事）、王玲（自力董事）

监事會裴鸿雁（监事會主席）、王源、徐梦丹（职工代表监事）

总司理张毓强

副总司理李畅、丁成車、曹國荣、杨國明、倪金瑞

财政总监倪金瑞

董事會秘书李畅

按照刊行人出具的《關于董事、监事、高档辦理职員無重大违法、违規的环境阐明》及本所状師根据刊行人董事、监事、高档辦理职員简历對其任职資历的得當核對，刊行人現任董事、监事及以上高档辦理职員具备担當响慶职位的資历。

本所状師認為，刊行人具有健全的组织機構及议事法则，该组织機構及议事法则合适法令、律例及公司章程的劃定；董事、监事和高档辦理职員的任职合适法令、律例及公司章程的劃定。

（三）营業運营环境

一、刊行人谋劃范畴

刊行人谋劃范畴包含：一般項目：新質料技能推行辦事；新質料技能研發；玻璃纤维及成品制造；高機能纤维及复合質料贩賣；修建質料贩賣；化工產物贩賣（不含允许类化工產物）；機器装备贩賣；非栖身房地產租赁；平凡機器装备安装辦事；信息技能咨询辦事；企業辦理咨询；自有資金投資的資產辦理辦事。（除依法须經核准的項目外，凭業務执照依法自立展開谋劃勾當）允许項目：伤害化學品谋劃。（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋劃勾當，详细谋劃項目以相干部分核准文件也许可证件為准）。

二、重要营業归纳综合

按照本所状師得當核對，刊行人主营营業為玻璃纤维及成品的出產和贩賣。

本所状師經核對認為：刊行人谋劃范畴和营業正當合規，合适國度有關政策。

三、重要在建工程环境

截至2022年底，刊行人重要在建項目根基环境以下：

单元：人民币/万元

序号項目規劃总投資此中：自有資金已投金额項目進度拟投金额

2023年 2024年

1 巨石埃及玻璃纤维股分有限公司年產12万吨玻璃纤维池窑拉丝出產線扶植項目及配套工程 216,707.48 - 177,057.98 80% 39,649.50 -

2 巨石團體九江有限公司智能制造基地年產40万吨玻璃纤维出產線扶植項目 507,571.80 207,571.80 169,532.11 50% 338,039.69 -

序号項目規劃总投資此中：自有資金已投金额項目進度拟投金额

2023年 2024年

3 巨石團體有限公司年產五万吨電子纱暨年產1.6亿米電子布出產線冷修技改項目 63,435.86 - 8,278.17 30% 55,157.69 -

經刊行人书面确認及本所状師得當核對刊行人供给的資料，上述刊行人各項在建工程已依法获得响慶批复或存案文件，實行需要的立項、计劃等步伐，合适國度相干政策。

四、归并報表范畴内的子公司根基环境

截山楂茶,至2022年底，刊行人纳入归并報表的子公司有23家，各子公司根基环境以下：

企業名称持股比例（%）注册本钱與刊行人的瓜葛营業性子

巨石團體有限公司 100 525,531.30万元 2级子公司玻璃纤维及成品的出產和贩賣

巨石團體九江有限公司 100 90,600.00万元（2023年1月變動為89,100.00万元） 3级子公司玻璃纤维及成品的出產和贩賣

巨石團體九江钙業有限公司 100 1,500.00万元 3级子公司氧化钙、碳酸钙、萤石的加工、贩賣

巨石團體成都有限公司 100 133,990.07万元 3级子公司玻璃纤维及成品的出產和贩賣

桐乡磊石微粉有限公司 100 2,400.36万元 3级子公司其他非金属矿產物的深加工

湖北红嘉高岭土矿業有限公司 60 800.00万元 3级子公司高岭土、泥炭及其他非金属矿產物（不含煤炭）、耐火質料加工、贩賣

無锡铂石贵金属質料有限公司 51 2,000.00万元 3级子公司有色金属合金制造及贩賣

信富企業有限公司 100 1美元 3级子公司玻璃纤维及其成品贩賣，玻璃纤维專用機器化工原料等的收支口商業

巨石美國玻璃纤维有限公司 100 128.40万美元 4级子公司玻璃纤维及其成品贩賣，玻璃纤维專用機器化工原料等的收支口商業

巨石團體南非中原复合質料有限公司 60 450.00万美元 3级子公司玻纤及玻纤成品的出產與贩賣

巨石團體香港有限公司 100 6,900.00万美元 3级子公司玻璃纤维及成品贩賣，玻璃纤维專用装备的收支口商業

巨石加拿大玻璃纤维有限公司 100 21290.44加元 4级子公司玻璃纤维及其成品贩賣，玻璃纤维專用機器装备及化工原料等的收支口商業

巨石日本公司 60 5,000.00万日元 4级子公司玻璃纤维纱及其成品贩賣和玻纤出產相干装备及原質料的收支口营業

巨石韩國公司 70 50.00万美元 3级子公司玻璃纤维及其成品贩賣，玻璃纤维專用機器装备及化工原料等的收支口商業

巨石意大利公司 100 354.63万美元 3级子公司玻璃纤维及成品贩賣，玻璃纤维專用装备的收支口商業

巨石團體（香港）中原复合質料有限公司 60 100.00万美元 3级子公司玻璃纤维及其成品贩賣，玻璃纤维專用機器化工原料等的收支口商業

巨石西班牙公司 100 164.35万美元 3级子公司玻璃纤维及其成品贩賣，玻璃纤维專用機器化工原料等的收支口商業

巨石法國公司 100 75万美元 3级子公司玻璃纤维及其成品贩賣，玻璃纤维專用機器化工原料等的收支口商業

巨石埃及玻璃纤维股分有限公司 75.01 16,200.00万美元 3级子公司玻璃纤维、复合質料、工程塑料及成品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维装备及配件的出產、贩賣

巨石巴西中原复合質料有限公司 99.99 37.88万巴西雷亚尔 4级子公司玻璃纤维及其成品贩賣

北新科技成长有限公司 100 9,000.00万元 2级子公司海内商業；貨品及技能的收支口营業；

巨石美國股分有限公司 70 20,000.00万美元 2级子公司玻璃纤维及其成品出產、贩賣

巨石印度玻璃纤维有限公司 100 10,000.00万美元 2级子公司玻璃纤维及其成品出產、贩賣

按照刊行人出具的《關于中國巨石股分有限公司及归并報表范畴内人公司违法、重大违規或受行政惩罚的环境阐明》及本所状師的得當核對，刊行人及刊行人归并報表范畴内人公司的主营营業均属于業務范畴内的正常運营，刊行人归并報表范畴内人公司近来三年内不曾因平安出產、情况庇護、產物質量、纳税等遭到重大惩罚。

（四）受限資產环境

按照刊行人表露及本所状師得當核對，截至2022年12月31日，刊行人受

限資產账面價值共计人民币96,893.48万元。刊行人受限資產环境以下：

单元：人民币/万元

項目 2022年底账面價值受限缘由

貨泉資金 615.09 单子包管金及按期存款

固定資產 94,142.30 告貸典質

無形資產 2,136.09 告貸典質

合计 96,893.48

按照刊行人确認及本所状師得當核對，除上述受限資產外，刊行人無其他具备可匹敌第三人的優先偿付欠债的环境。

本所状師經核對認為：刊行人的資產存在必定的受限情景，但刊行人所涉受限資產金额占刊行人总資產金额的比例较小，本所状師在状師專業能力范畴内果断對本期刊行不组成重大影响。

（五）或有事項

一、担保事項

按照刊行人确認及本所状師得當核對，截至2022年底，除對子公司担保外，刊行人及归并報表范畴子公司無對外担保事項。

截至2022年底，刊行人對子公司担保余额為人民币438,590.00万元。

二、触及未决诉讼、仲裁环境

按照刊行人许诺及本所状師得當核對，截至本法令定见书出具之日，刊行人及归并報表范畴内人公司無重大未决诉讼及仲裁事項。

三、刊行人触及的重大许诺及其他或有事項

按照刊行人许诺及本所状師得當核對，截至本法令定见书出具之日，刊行人没有重大许诺及其他或有事項。

本所状師認為，刊行人及其归并報表范畴内人公司對内担保為刊行人及其归并報表范畴内人公司正常展開营業時触及的事項，不违背法令律例的劃定，且不會對本期刊行造成不良影响。

（六）重大資產重组环境

按照刊行人确認及本所状師得當核對，刊行人及其归并報表范畴内人公司在近来一年内無重大資產重组环境，不會對刊行人主體資历及本期刊行决定發生晦气影响。

（七）信誉促進环境

本期超短時間融資券無信誉促進辦法。

（八）存续债券环境

一、刊行人已刊行债券偿付环境

按照本所状師經由過程公然渠道核對，截至本法令定见书出具之日，刊行人已刊行债券偿付环境以下：

单元：人民币/亿元

刊行主體证券简称证券种别刊行范围是不是存续票面利率刊行刻日

巨石團體 09巨石CP01 短時間融資券 5.00 否 2.80% 1年

巨石團體 10巨石CP01 短時間融資券 5.00 否 3.50% 1年

巨石團體 11巨石CP01 短時間融資券 5.00 否 4.45% 270天

巨石團體 11巨石CP02 短時間融資券 2.00 否 4.65% 180天

中國巨石 12玻纤债公司债 12.00 否 5.56% 7年（5+2）

巨石團體 12巨石CP001 短時間融資券 7.00 否 6.00% 1年

巨石團體 13巨石CP001 短時間融資券 7.00 否 4.86% 1年

巨石團體 13巨石CP002 短時間融資券 7.00 否 6.30% 1年

中國巨石 14玻纤PPN001 定向东西 1.00 否 6.80% 1年

中國巨石 14玻纤PPN002 定向东西 5.00 否 5.75% 3年

巨石團體 14巨石CP001 短時間融資券 7.00 否 4.88% 1年

巨石團體 14巨石MTN001 中期单子 3.00 否 6.58% 5年

巨石團體 14巨石PPN001 定向东西 2.00 否 5.80% 3年

巨石團體 15巨石CP001 短時間融資券 8.00 否 3.83% 1年

巨石團體 15巨石SCP001 超短時間融資券 3.00 否 4.70% 270天

巨石團體 15巨石SCP002 超短時間融資券 5.00 否 5.05% 180天

巨石團體 15巨石SCP003 超短時間融資券 5.00 否 4.70% 180天

巨石團體 15巨石SCP004 超短時間融資券 6.00 否 3.70% 270天

巨石團體 15巨石SCP005 超短時間融資券 5.00 否 3.67% 270天

巨石團體 16巨石SCP001 超短時間融資券 6.00 否 3.30% 270天

巨石團體 16巨石SCP002 超短時間融資券 4.00 否 2.97% 270天

巨石團體 16巨石SCP003 超短時間融資券 4.00 否 2.88% 90天

巨石團體 16巨石SCP004 超短時間融資券 5.00 否 2.87% 270天

巨石團體 16巨石SCP005 超短時間融資券 4.00 否 2.94% 270天

中國巨石 18巨石GN001 绿色中票 2.00 否 5.00% 3年

中國巨石 18巨石MTN001 中期单子 2.00 否 4.03% 3年

中國巨石 19巨石MTN001 中期单子 8.00 否 3.85% 3年

中國巨石 19巨石SCP001 超短時間融資券 5.00 否 3.10% 270天

中國巨石 19巨石SCP002 超短時間融資券 5.00 否 3.20% 90天

中國巨石 19巨石GN001 绿色中票 5.00 否 3.75% 3年

中國巨石 19巨石SCP003 超短時間融資券 5.00 否 2.80% 270天

中國巨石 19巨石SCP004 超短時間融資券 5.00 否 2.90% 270天

中國巨石 19巨石MTN002 中期单子 5.00 否 3.68% 3年

中國巨石 20巨石SCP001 超短時間融資券 5.00 否 2.35% 267天

中國巨石 20巨石SCP002 超短時間融資券 5.00 否 2.05% 180天

中國巨石 20巨石SCP003 超短時間融資券 5.00 否 1.90% 268天

中國巨石 20巨石SCP004 超短時間融資券 5.00 否 1.60% 90天

中國巨石 20巨石SCP005 超短時間融資券 5.00 否 1.70% 270天

中國巨石 20巨石SCP006 超短時間融資券 5.00 否 1.60% 90天

中國巨石 20巨石SCP007 超短時間融資券 5.00 否 1.60% 90天

中國巨石 20巨石SCP008 超短時間融資券 5.00 否 1.60% 88天

中國巨石 20巨石SCP009 超短時間融資券 5.00 否 1.94% 178天

中國巨石 21巨石GN001 绿色中票 5.00 是 3.61% 3年

中國巨石 21巨石SCP001 超短時間融資券 5.00 否 2.45% 179天

中國巨石 21巨石SCP002 超短時間融資券 5.00 否 2.40% 151天

中國巨石 21巨石SCP003 超短時間融資券 5.00 否 2.44% 177天

中國巨石 21巨石01 公司债 2.00 是 3.14% 3年

中國巨石 22巨石SCP001 超短時間融資券 6.00 否 2.3% 178天

中國巨石 22巨石01 公司债 8.00 是 3.07% 3年

中國巨石 22巨石SCP002 超短時間融資券 5.00 否 2.15% 179天

中國巨石 22巨石SCP003 超短時間融資券 5.00 否 2.20% 266天

中國巨石 22巨石SCP004 超短時間融資券 5.00 否 1.55% 90天

中國巨石 22巨石SCP005 超短時間融資券 5.00 否 1.83% 177天

中國巨石 23巨石SCP001 超短時間融資券 5.00 是 2.29% 180天

中國巨石 23巨石SCP002 超短時間融資券 5.00 是 2.39% 270天

中國巨石 23巨石SCP003 超短時間融資券 5.00 是 2.39% 180天

中國巨石 23巨石SCP004 超短時間融資券 5.00 是 2.15% 90天

合计 286.00

二、正在申请或拟申请刊行的其他债券环境

按照《根本召募阐明书》、《续發召募阐明书》及刊行人确認，截至本法令定见书出具之日，除本期刊行的人民币5亿元超短時間融資券之外，刊行人暂無其它债券刊行規劃。

（九）必要阐明的其他問题

一、刊行人的控股股东及現實节制人的竞業制止许诺

(1)刊行人的控股股东及現實节制人

按照刊行人表露的《2022年年度陈述》及截至2023年3月31日刊行人十大股东，中國建材股分有限公司（“中國建材”）為刊行人控股股东，截至2023年3月31日，中國建材持有刊行人26.97%的股权。中國建材已于2006年3月23日在香港買賣所上市，证券简称為“中國建材”，证券代码為“03323.HK”。按照中國建材公然表露的信息，中國建材的控股股东為中國建材團體有限公司（“中國建材團體”）。按照刊行人表露的《2022年年度陈述》，中國建材團體為刊行人的現實节制人。

(2)刊行人控股股东/現實节制人的竞業制止许诺

按照刊行人于2017年12月19日表露的《關于中國建材團體有限公司、中國建材股分有限公司许诺的通知布告》，因為中國建材團體經由過程中國建材控股的玻璃纤维及其成品的出產及贩賣范畴公司重要為刊行人，經由過程中國中材股分有限公司控股的玻璃纤维及其成品的出產及贩賣范畴公司重要為中材科技股分有限公司（“中材科技”，证券代码：002080）。刊行人和中材科技在玻璃纤维及其成品的贩賣上存在必定的营業重合环境。是以，刊行人現實节制人中國建材團體及刊行人控股股东中國建材别离出具防止與刊行人同行竞争的许诺函，别离许诺将在该许诺函出具日起3年内，并力圖用更短的時候，依照相干证券羁系部分的请求，在合用的法令律例及相干羁系法则容许的条件下，本着有益于刊行人成长和保護股东长处特别是中小股东长处的原则，综合慶用拜托辦理、資產重组、股权置换、营業调解等多种方法，安妥推動相干营業整合以解决同行竞争問题；并许诺严酷遵照法令、律例和刊行人《公司章程》等刊行人内部辦理轨制的劃定，晦气用控股职位地方谋取不妥长处，不侵害刊行人和其他股东的正當长处。如因中國建材團體/中國建材未實行上述所作许诺而给刊行人造成丧失的，中國建材團體/中國建材将各自承當响慶的补偿责任。

2020年12月19日，刊行人公布了《關于公司控股股东及現實节制人防止同行竞争许诺延期實行的通知布告》，為解决刊行人及中材科技的同行竞争問题，中國建材團體、中國建材和谐刊行人與中材科技操持重大資產重组事項，拟议買賣方案為刊行人及中材科技别离經由過程付出現金、資產置换、换股等一种或多种相連系的方法采辦泰山玻璃纤维有限公司、連云港中复連眾复合質料團體有限公司的全数或部門股权。刊行人與中材科技于2020年12月2日開市起停牌，停牌時代，虽中國建材團體、中國建材已踊跃和谐買賣各方举行频频商量、探究，但買賣各方仍未能就拟议買賣方案焦点条目告竣一致定见，刊行人與中材科技經谨慎钻研决议于2020年12月15日终止拟议買賣，中國建材團體、中國建材作出的许诺未能依照预期實行终了。基于對當前現實环境的谨慎阐發，中國建材及中國建材團體拟将许诺内容變動為：中國建材團體、中國建材拟在本延期實行同行竞争许诺事項經刊行人股东大會审议經由過程起2年内實行前述解决同行竞争的许诺，除實行许诺刻日變動外，《關于防止與中國巨石股分有限公司同行竞争的许诺》中的其他许诺内容連结稳定。現阶段刊行人继续連结現有玻璃纤维及其成品营業，中國建材團體、中國建材将继续钻研論证详细的整合方案，并将在前提成熟時尽快推動相干营業的整合，不會操纵控股股东/現實节制人职位地方侵害刊行人的长处。

2020年12月18日，刊行人召開第六届董事會第十一次集會，审议經由過程了《關于公司控股股东及現實节制人防止同行竞争许诺延期實行的议案》；2021年1月5日，刊行人召開2021年度第一次姑且股东大會，审议經由過程了《關于公司控股股东及現實节制人防止同行竞争许诺延期實行的议案》。

2022年12月17日，刊行人公布了《關于公司控股股东及現實节制人防止同行竞争许诺延期實行的通知布告》，基于對當前現實环境的谨慎阐發，中國建材及中國建材團體拟再次延期2年實行上述解决同行竞争的许诺，即在本延期實行同行竞争许诺事項經刊行人股东大會审议經由過程之日起2年内實行前述解决同行竞争的许诺。除實行许诺刻日變動外，《關于防止與中國巨石股分有限公司同行竞争的许诺》中的其他许诺内容連结稳定。現阶段刊行人继续連结現有玻璃纤维及其成品营業，中國建材團體、中國建材将继续钻研論证详细的整合方案，并推動相干营業的整合，不會操纵現實节制人及控股股东的职位地方侵害刊行人的长处。

2022年12月16日，刊行人召開第七届董事會第三次集會，审议經由過程了《關于公司控股股东及現實节制人防止同行竞争许诺延期實行的议案》；2023年1月4日，刊行人召開2023年度第一次姑且股东大會，审议經由過程了《關于公司控股股东及現實节制人防止同行竞争许诺延期實行的议案》。

本所状師認為，刊行人控股股东中國建材及刊行人現實节制人中國建材團體出具的上述许诺有益于保障刊行人和刊行人股东长处，刊行人控股股东及現實节制人延期實行上述许诺可能對刊行人正常出產谋劃發生必定的影响，對刊行人本期刊行影响较小。

5、投資人庇護相干内容

按照《根本召募阐明书》，本期超短時間融資券已制订持有人集會機制，明白了持有人集會的目標與效劳、持有人集會的召開情景、持有人集會的招集、持有人集會参會機構、持有人集會的表决和决定等内容。本期超短時間融資券還商定了违约、危害情景及处理辦法，包含：構本钱期债務融資东西項下的违约事務、违约责任、偿付危害、刊行人义務、刊行人慶急预案、危害及违约处理基来源根基则、不成抗力、争议解决機制及弃权等内容。

本所状師認為，本期超短時間融資券设定的投資人庇護的相干内容合适法令律例、規范性文件及自律法则，正當有用。

6、整體结論性定见

综上所述，本所状師@經%uY41e%由%uY41e%過%uY41e%程對刊%33qwq%行@人供给的質料及有關究竟举行核對後認為：

一、刊行人是中國境内依法设立并有用存续的非金融企業法人，具有刊行本期超短時間融資券的主體資历。

二、刊行人刊行本期超短時間融資券已得到正當有用的内部核准。

三、本期超短時間融資券尚须获得買賣商协會發出的《接管注册通知书》。

四、為刊行人刊行本期超短時間融資券供给相干中介辦事的主承销商、审计機谈判法令参谋均具有《辦理法子》、《中介辦事法则》及《营業指引》所请求的資历，本期刊行文件及刊行有關機構主體資历正當合規。

五、刊行人本期刊行正當合規（包含信息表露相干事情放置），合适《辦理法子》、《公然刊行注册表格》及《营業指引》等请求，不存在影响本期刊行的重大法令事項和潜伏法令危害。

本法令定见书正本一式陆份，無副本，經本所經辦状師具名并加盖本所公章之日起见效。

(如下無正文)

（本页無正文，為上海邦信阳状師事件所出具的《關于中國巨石股分有限公司刊行2023年度第五期超短時間融資券的法令定见书》签订页）

上海邦信阳状師事件所（盖印）

經辦状師：___________________执業证号： 13101200910256715

經辦状師：___________________执業证号： 13101201010269043

日期：二〇二三年六月六日

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