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標題: 爱丽家居科技股份有限公司第二届董事會第五次會议决议公告 [打印本頁]

作者: admin 時間: 2022-7-13 13:40
標題: 爱丽家居科技股份有限公司第二届董事會第五次會议决议公告
证券代碼：603221 证券简称：爱丽家居通知布告编号：临2021-035

爱丽家居科技股分有限公司

第二届董事會第五次集會决定通知布告

本公司董事會及全部董事包管本通知布告内容不存在任何子虚记录、误导性报告或重大漏掉，并對其内容的真實性、正确性和完备性承當個體及连带责任。

1、董事會集會召開环境

爱丽家居科技股分有限公司（“公司”）第二届董事會第五次集會于2021年8月27日以通信方法發出集會通知和集會質料，2021年8月28日在公司三楼集會室以現場连系通信方法召開。本次集會由董事长宋正兴主持。應出席董事9名，現實出席董事9名。合适《公司章程》劃定的法定人数，本次董事會集會决定正當有用。

2、董事會集會审议环境

經预會董事审议表决，一致經由過程以下议案：

(一)审议經由過程了《關于拟在境外投資设立合股公司的议案》

經审议，公司董事認為本次公司在美國的计谋结構，合适中國商業战布景下企業“走出去”趋向，契合了公司作為出口型企業全世界化计谋结構；同時與重要客户的强强结合可以或许帮忙公司快速從单一出口出產型企業渐渐向全世界化、多元化、出產贩撲克牌遊戲線上,卖一體化的國際化企業成长，為公司将来全世界化结構奠基根本，提高在經济全世界化大情况下的抗危害能力和焦點竞争力。赞成公司這次在美國投資设立合股公司并展開相干項目。

详细内容详见公司同日在上海证券买卖所網站（www.sse.com.cn）表露的《爱丽家居關于拟在境外投資设立合股公司的通知布告》（通知布告编号：临2021-036）。

表决成果：有用表决9票，赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。

特此通知布告。

爱丽家居科技股分有限公司董事會

二零二一年八月三十一日

备查文件：

1. 《爱丽家居科技股分有限公司第二届董事會第五次集會集會决定》

2. 《爱丽家居科技股分有限公司第二届董事會第五次集會集會记實》

证券代碼：603221 证券简称：爱丽家居通知布告编号：临2021-036

爱丽家居科技股分有限公司

關于拟在境外投資设立合股公司的通知布告

本公司董事會及全部董事包管本通知布告内容不存在任何子虚记录、误导性报告或重大漏掉，并對其内容的真實性、正确性和完备性承當個體及连带责任。

● 拟设立公司名称：American Flooring LLC（制定中文名：美國地板有限责任公司，如下简称“美國公司”或“合股公司”）

● 拟投資金额：爱丽家居科技股分有限公司（如下简称“公司”或“爱丽家居”）拟與HMTX Industries, LLC（如下简称“HMTX”）配合在美國投資设立境外控股子公司American Flooring LLC，合股公司拟投資总额為3,000万美元，此中，公司所占权柄比例為51%，HMTX所占权柄比例為49%。

1.本次對外投資设立境外控股子公司事項尚需得到中國的境外投資主管構造、外汇辦理構造等相干當局構造的存案或审批，可否获得相干當局構造的存案或审批，和终极获得存案或审批時候存在不肯定性的危害。

2.本項目扶植地址位于美國，美國與中國有着分歧的政治法令轨制和分歧的贸易情况、文化布景，存在必定的人材、技能和辦理运营等方項的危害；同時，項目标前期扶植與後续运营也可能遭到中國與美國政治身分影响的危害。

3.本次设立的境外控股子公司将纳入公司归并报表范畴，但項目施行必要必定周期，短時間内不會對公司财政状态、谋劃指标發生重大影响。

1、對外投資概述

1.根基环境

按照公司構建海内外洋雙轮回成长款式和全世界化运营成长计谋，公司拟以自有資金出資與HMTX配合投資建立境外控股子公司American Flooring LLC（译名：美國地板有限责任公司，如下简称“美國公司”或“合股公司”），以此在美國扶植“奢華乙烯基地板出產基地”，卖力在美國展開奢華乙烯基地板的研發、出產和贩卖。合股公司拟投資总额為3,000万美元，此中，公司所占权柄比例為51%，HMTX所占权柄比例為49%。

2.本次對外投資事項經公司于2021年8月28日召開的第二届董事會第五次集會审议經由過程。按照相干法令律例及《公司章程》的劃定，本次對外投資事項經董事會核准便可见效，無需提交公司股东大會审议，但须經相干當局部分的存案或审批後方可施行。

3.本次對外投資的資金来历為公司的自有資金，不组成联系關系买卖，亦不组成《上市公司重大資產重组辦理法子》劃定的重大資產重组。

2、互助方的根基环境

1.企業名称：HMTX Industries, LLC

2.企業类型：有限责任公司

3.谋劃場合：29 Oakwood Ave, Norwalk, CT 06850, USA

4.法定代表人：Harlan Stone

5.谋劃范畴：地板、墙板等家居建材商業

6.重要股东或現實節制人：Harlan Stone

该互助方系公司重要客户VERTEX SERVICES LTD、VERTEX FLOORS LTD、TRU WOODS LTD、ASPECTA BV.、TEKNOF減肥藥,LOR SUPPLY LIMITED、伟地石商業（上海）有限公司六家公司（如下简称“VERTEX”）的母公司，HMTX是最先鞭策美國PVC弹性地板行業成长的企業之一，也是全世界最大的PVC弹性地板品牌商、商業商之一，营業范畴笼盖美國、加拿大、欧洲等重要PVC弹性地板消费市場區域，贩卖渠道涵盖全世界最大師居建材零售商HOME DEPOT及ADLETA COMPANY、HERREGAN DISTRIBUTORS, INC.等其他知名渠道商，具有的“METROFLOR”、“ALLUE”、“ASPECTA”、“ENGAGE”等品牌具备较强的市場影响力。2020年，HMTX團體業務收入范围达10亿美元，在全世界弹性地板商業范畴的市場份额约25%，市場占据率相對于较高，行業职位地方凸起。HMTX创建起笼盖泰西等重要PVC弹性地板消费市場的渠道系统，并持久為全世界家居建材用品零售商HOME DEPOT供给PVC弹性地板產物。别的，HMTX現實節制人系行業代表性人物，市場影响力较大。

HMTX與公司、公司控股股东、現實節制人、公司董事、监事、高档辦理职員之間不存在联系關系瓜葛。

3、拟在境外投資设立公司的根基环境

1.公司名称：American Flooring LLC（制定中文名：美國地板有限责任公司）

2.公司类型：Limited Liability Company（有限责任公司）

3.注册地點：美國特拉華州

4.谋劃場合：美國宾夕法尼亚州卢泽恩县（暂定）

5.投資总额：3,000万美元

6.合股公司权柄布局：

■

7.谋劃范畴：奢華乙烯基地板的研發、出產和贩卖

上述信息以中國的境外投資主管構造、商務主管構造等相干當局構造的存案或审批成果和合股公司注册地的相干部分终极批准成果為准。

4、合股协定的重要内容

爱丽家居與HMTX于2021年8月28日（美國時候：2021年8月27日）签订了《美國地板有限责任公司协定》和《投票协定》，本协定已公司董事會审议經由過程见效，重要内容以下：

1.两邊将完成合股公司American Flooring LLC的组织和注資，此中按照美國相干法令劃定及请求，合股公司已于2021年7月19日在美國特拉華州设立商究竟體。

2.合股公司设立辦理委員會。辦理委員會由六名辦理人構成，两邊各自委派三名辦理人。辦理委員會集會由跨越1/2以上辦理人出席方可举辦。

3.爱丽家居委派总裁、首席财政官、首席主動化官，HMTX委派首席履行官。此中，合股公司总裁卖力辦理和监視财政事項、工場出產和質量節制等，首席财政官及首席主動化官向总裁卖力和报告请示事情，合股公司首席履行官卖力辦理和监視產物的贩卖、营销、确立、仓储和研發等。

4.爱丽家居辦理人對對外@告%62DK2%貸或供%821l2%给@典質、大额债務、大额联系關系买卖、年度预算等重大事項享有反對权，爱丽家居對點窜公司建立证书、变動公司主营营業、處理公司首要資產、對外担保、推動員工股权鼓励規劃、引入新成員、变動公司性子等事項享有反對权。

5、對外投資的目标、存在的危害和對公司的影响

1.本次對外投資的目标

本次對外投資是爱丽家居在加紧推動落實產能全世界化计谋、構建雙轮回成长款式的首要一步。合股公司的设立，可以或许显著晋升爱丽家居對北美市場的就近供應和贴身辦事能力，大幅度低落政治危害和物流不顺畅對营業持续性带来的影响，有用加强全部供给链的韧性和效能。經由過程股权互助的情势，與重要客户實現深条理绑定與强强结合，也将進一步提高加强爱丽家居在供给链和北美中高端弹性地板市場中的职位地方，從久远看還将鞭策爱丽家居本身的國際化运营能力扶植，為公司将来全世界化结構奠基根本。

2.本次對外投資可能存在的危害

本次设立境外控股子公司事項尚需中國的境外投資主管構造、商務主管構造、外汇辦理構造等當局相干主管部分存案或核准，可否获得相干的存案或审批，和终极获得存案或审批時候存在不肯定性的危害。

本項目扶植地址位于美國，美國與中國有着分歧的政治法令轨制和分歧的贸易情况、文化布景，存在必定的人材、技能和辦理运营等方項的危害；同時，項目标前期扶植與後续运营也可能遭到中國日本胎盤素,與美國政治身分影响的危害。

公司将進一步领會和認識美國的法令系统、投資系统、贸易情况、文化布景等相干事項，踊跃開辟营業，确切低落與規避因境外控股子公司的设立與运营带来的相干危害。同時，公司将紧密亲密存眷美國當局变更與對華政策、國度宏觀經济情势及境表里行業相干的政策导向，谨慎谋劃，并踊跃采纳得當的计谋及辦理辦法增强危害管控，力圖為投資者带来杰出的投資回报。

3.本次對外投資對公司的将来财政状态和谋劃功效影响

本次设立的境外控股子公司将纳入公司归并报表范畴，但項目施行必要必定周期，短時間内不會對公司财政状态、谋劃指标發生重大影响，不存在侵害上市公司或股东长處的情景；持久来看，本次對外投資设立境外控股子公司将有益于公司成长计谋的顺遂施行，從而對公司的谋劃事迹延续性三重水管不通,、不乱性發生踊跃的鞭策感化。

6、备查文件目次

1.《爱丽家居科技股分有限公司第二届董事會第五次集會决定》；

2.《美國地板有限责任公司协定》；

3.《投票协定》

4.《爱丽家居科技股分有限公司關于在美國投資设立合股公司American Flooring LLC（美國地板有限责任公司）的項目可行性钻研陳述》。

特此通知布告。

爱丽家居科技股分有限公司董事會

二零二一年八月三十一日

证券代碼：603221 证券简称：爱丽家居通知布告编号：临2021-037

爱丽家居科技股分有限公司關于签定

计谋框架（集中采購）协定的通知布告

本公司董事會及全部董事包管本通知布告内容不存在任何子虚记录、误导性报告或重大漏掉，并對其内容的真實性、正确性和完备性承當個體及连带责任。

● 如约的重大危害和不肯定性：本次签定的《集中采購协定》（如下简称“协定”或“本协定”）是属于两邊互助意愿和基来源根基则的框架性、意向性、開端的商定，详细施行尚需依照融创房地產團體有限公司（如下简称“融创團體”或“甲方”）营業需求及爱丽家居科技股分有限公司（如下简称“公司”或“乙方”）营業能力签定详细《采購合同》或《采購定单》，协定的详细實行存在不肯定性。

● 對公司昔時事迹的影响：公司與融创團體前期還没有互助，近来三年公司向其贩卖產物金额為0元。本协定為框架性集中采購协定，互助刻日為2021年9月1至2023年9月30日，對昔時的采購金额未予明白，详细采購量與金额以融创團體营業需求及公司营業能力签定详细《采購合同》或《采購定单》為准。是以本协定的签定及後续實行對公司2021年度的财政状态和谋劃事迹等暂不组成重大影响。

1、框架协定签定的根基环境

(一)买卖對方的根基环境

公司名称：融创房地產團體有限公司

企業性子：有限责任公司（法人独資）

法定代表人：汪孟德

注册本錢：1,500,000.00万元

谋劃范畴：房地產開辟及商品房贩卖；物業辦理；室表里装潢；自有衡宇租赁；房地產信息咨询（不含中介）；企業辦理信息咨询辦事；修建質料批發兼零售；貨品收支口（國度法令律例制止的除外）。（以上谋劃范畴触及行業允许的凭允许证件，在有用刻日内谋劃，國度有專項專营劃定的按劃定打點。）

公司與融创團體及其控股股东、現實節制人不存在联系關系瓜葛，本协定的實行不组成联系關系瓜葛。

(二)协定签定的時候、地址、方法

本协定于2021年8月27日經由過程線上電子签约方法签定。

(三)签定协定已實行的审议决议计劃步伐

本协定為公司平常谋劃性框架协定，且未明白详细金额、合同實行估计發生净利润总额不肯定，未达出格重大合同尺度，無需提交公司董事會及股东大會审议。

(四)协定實行今朝已知足的前提

融创團體建立于2003年，以地產為焦點主業，具有综合都會開辟與财產整合运营能力。

公司建立于1999年，專注PVC弹性地板的研發、出產和贩卖，具有较强的技能研發和设计能力、优秀的產物質量和范围化的出產上風，堆集了不乱的客户及渠道資本，產物远销北美、欧洲、东南亚、澳洲等地域。将来，跟着公司召募資金投資項目渐渐投產施行，公司產能范围将進一步扩展。

甲、乙两邊均具备實行协定的根基前提。

2、框架协定的重要内容

甲方：融创房地產團體有限公司

乙方：爱丽家居科技股分有限公司

(一)互助重要内容及模式

乙方及其授权的部属公司/機構或其他乙方授权的供貨/安装（施工）单元為甲方在天下區域内直接/間接控股/参股的房地產或其他联系關系公司供给全档次PVC地板產物并供给运输、安装、售後辦事，详细按照甲方营業需求及乙方营業能力签定《采購合同》或《采購定单》實行。

互助期内，甲方指定乙方作為PVC地板或弹性地板（含WPC地板、SPC地板等PVC地材）的独家供给商，甲方全数地產開辟項目（不管是自行開發回是互助開辟）理當且仅能自乙方采購PVC地板及弹性地板。但如果互助開辟項目股东含國有本錢或互助開辟項目标相干互助协定有特别商定的，應在知足國有資底细關法令律例、政策和相干互助协定的特别商定的条件下實行本条前述商定。

(二)互助刻日

本协定互助刻日為2021年9月1日至2023年9月30日。

(三)互助范围

本协定為框架性集中采購协定，详细采購量與金额以融创團體营業需求及公司营業能力签定详细《采購合同》或《采購定单》為准。

(四)两邊的重要权力和义務

1.甲方有权随時對乙方公司状态、出產工藝、產物質量等举行考查、抽检、飞检（许诺见附件），出格是原質料的利用，甲方有权對乙方举行考查及请求乙方供给其天資、财政、事迹及其他相干資历预审資料。

2.乙方有义務确保知足需方開辟項目所需响應產物的必要，對所有需方的所有開辟項目（包含随時可能增长的新開辟項目）都有依照本协定书及附件劃定的供貨能力。

3.乙方有义務确保交付的產物質量合适合同商定的尺度和相干國度、處所與行業現行尺度，存在多個尺度或各尺度之間存在抵牾的，以甲方認定的尺度為准。對付項目地點地當局部分有查驗和查抄请求的乙方供给產物，乙方包管產物已經由過程本地當局部分的准用查抄，并得到了本地颁布的准予利用证實。

4.乙方必需确保其所供產物的平安性，包管需方及產物的终极利用人及其他第三人在储存及利用進程中的人身及财富平安。任何因產物的平安問题造成需方及產物的终极利用人或其他第三人的人身伤亡、财富丧失的，由乙方补偿是以引致的一切丧失；若需方是以而承當责任的，需方有权向乙方追偿，同時乙方應無前提补偿需方所受丧失。

5.乙方應确保：供标的目的需方供给的所有產物必需来历于乙方，确属乙方或乙方授权单元出產的真實品牌與規格的全新及格產物、绝非其他品牌或冒充、仿冒的乙方產物；如發明有冒充、仿冒或以次充好的，将取缔供方此後一切投标及签约資历，需方可单方解约，供方應依照商定的正品代價雙倍退還仿冒或冒充產物對應数目的價款，并按全数已交付產物價款20%的尺度付出违约金（需方有权决议是不是保存已交付的及格產物），供方應承當因违约致使需方需向施工承包方、小業主承當的补偿或违约责任。

6.乙方包管：供方所供質料（產物）不存在任何权力瑕疵（含侵权）或質量瑕疵，不然是以發生的责任均由乙方卖力，且该包管责任不因需方的驗收或确認而宽免或减轻。

7.對付在乙方谋劃范畴内而本协定中没有劃定或未肯定代價的產物/装备及备件，乙方有义務向甲方供给最优惠的市場代價。

8.乙方有义務确保為需方所有項目利用的產物供给充沛的备件，以知足持久售後辦事的必要。

9.乙方和供方须共同需方做好售前、售中和售後辦事事情，并實時向甲方举薦乙方的新產物、新技能，以便利甲方對產物的選用。

(五)两邊的违约责任

1.任何一方在不合适本协定商定前提的环境下单方终止實行协定的，必需向守约方补偿因提早终止协定而给守约方酿成的全数丧失（包含守约方地點的需方或供方的丧失）。

2.有以下任何情景之一的，甲方有权力单方终止本协定，乙方應补偿是以给甲方及需方酿成的全数丧失：

1)供方回绝依照本协定书的商定與需方签定項目合同；

2)甲方收到需方對供方產物或辦事的投诉到达3次并經查询拜访属實的，或乙方或供方有本条出格劃定之外的任何其他违约举動（包含违背本协定书及附件、項目合同劃定的任何义務）的；

3)乙方成心告诉甲方子虚环境或成心隐瞒真實环境，诱使甲方签订本协定或在本协定签订後因乙方缘由的变革导致本协定没法继续實行而乙方采纳子虚许诺或隐瞒究竟的處置法子的。

3.如乙方有贸易讹诈、向甲方相干职員贿赂或其它贸易行贿举動组成违约或其他紧张违约举動的，甲方有权将乙方列入“黑名单”。被列入黑名单的，在黑名单刻日内不得介入甲方新的互助，且甲地契方有权决议是不是消除本协定。

3、對上市公司的影响

(一)對公司事迹的影响

公司與融创團體前期還没有互助，近来三年公司向其贩卖產物金额為0元，本协定為框架性集中采購协定，互助刻日為2021年9月1至2023年9月30日，對昔時的采購金额未予明白，详细采購量與金额以融创團體营業需求及公司营業能力签定详细《采購合同》或《采購定单》為准。是以本协定的签定及後续實行對公司2021年度及持久的财政状态和谋劃事迹等暂不组成重大影响。

(二)對公司谋劃的影响

本协定的签定及後续营業的施行展開，是公司致力于打造海内市場强势品牌，提高海内市場交付能力的标记性事務，有益于提高公司產物在房地產行業的品牌知名度和市場影响力，有益于鞭策公司進一步增强计谋客户辦事系统扶植、贩卖渠道扶植和品牌推行成长，對公司将来開辟海内铺地質料市場将發生踊跃感化，為公司構建海内國際雙轮回结構奠基杰出根本。

4、重大危害提醒

(一)本协定為集中采購框架性协定，详细施行尚需依照融创團體营業需求及公司营業能力签定详细《采購合同》或《采購定单》，协定的详细實行存在不肯定性。

(二)按照本协定商定，存在公司没法實行本通知布告2、（五）、2-3項下的责任和义務，甲方片項消除协定的危害。

(三)协定商定的互助内容為公司向甲方供给全档次PVC地板產物并供给运输、安装、售後辦事，不存在触及新营業、新技能、新模式、新產物的情景。

5、其他事項阐明

本协定签定後，公司将继续加速召募資金投資項目扶植，尽快晋升公司產能及供貨能力；增强項目專項小组扶植，包管產物品格及售前售後辦事質量和能力，以保障本协定的顺遂山楂汁濃縮,實行。

针對协定實行進程中可能碰到的因政策变動、不成抗力等身分影响致使协定部門實行、调解或终止的危害，公司将按照《上海证券买卖所上市法则》、《上市公司信息表露辦理法子》、《公司章程》、《信息表露辦理轨制》等相干劃定，踊跃跟踪、實時反馈，依法實行信息表露义務。

6、备查文件

1.《融创團體全档次PVC地板（爱丽）2021至2023集中采購协定》

特此通知布告。

爱丽家居科技股分有限公司

董事會

二零二一年八月三十一日

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